证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2023-029
华油惠博普科技股份有限公司
关于签订重大经营合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
一、关联交易概述
华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 2 日披露
了《关于重大经营合同中标的公告》（公告编号：HBP2023-009），公司收到伊拉克巴士拉石油公司（以下简称“BOC”）马基努油田综合管理受托方 AntonoilServices DMCC（以下简称“DMCC”）发来的《授标函》，确定公司为马基努油田 DS2 含水原油处理集输站升级改造 EPC 项目的中标单位。
近日，公司与 DMCC 签订完成该工程项目的主合同及合同全部附件，该项
目合同金额为 185,272,941.00 美元（约合人民币 12.75 亿元）。因过去十二个月内，公司离任董事在 DMCC 的控股股东安东油田服务集团担任董事职务，DMCC 与公司具有关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第五届董事会 2023 年第二次会议审议通过，经公司独立
董事事前认可，并对本次关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方情况介绍
（一）业主基本情况
1、业主名称：Basra Oil Company 伊拉克巴士拉石油公司
2、公司负责人：BassemAbdul Karim Nassir
3、注册资本：3,003,294,000 第纳尔
4、主营业务：在伊拉克境内外从事石油工业所有环节的工作，包括石油和碳氢化合物的勘探、开发，上述工业产品和提取物的生产、运输、储存和制造，以及所有该工业品的贸易。
5、注册地址：Basra / Bab Al-Zubair, P.O. Box 240, Iraq
6、公司与 BOC 不存在关联关系。
（二）合同对手方暨关联方基本情况
1、合同对手方名称：Antonoil Services DMCC 安东油田服务 DMCC 公司
2、成立日期：2017 年 2 月 23 日
3、负责人：Shuangxi Chen
4、主营业务：海外钻井及石油天然气开发、陆上和海上油气田服务、石油和天然气钻井、石油和天然气井加固服务、国外油气井设备维修
5、注册地址：Unit No: 1281, DMCC Business Centre, Level No 1, Jewellery&
Gemplex 3, Dubai, United Arab Emirates
6、控制关系：DMCC 为安东油田服务集团的全资子公司。
7、存在的关联关系
过去十二个月内，公司离任董事在 DMCC 的控股股东安东油田服务集团担
任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成关联关系。
8、主要财务数据
经审计，截至 2022 年 12 月 31 日，DMCC 总资产为 5,913,119,088.34 元，
净资产为 387,472,322.08 元；2022 年度营业收入为 639,496,188.34 元，净利润为
261,312,976.84 元。
2022 年 12 月 31 日，DMCC 资产负债率为 93.45%。
DMCC 非失信被执行人。
（三）履约能力分析
1、本项目业主 BOC 隶属于伊拉克石油部，是伊拉克最大的国有石油公司，
主要从事伊拉克石油及天然气开发业务。BOC 是伊拉克南部鲁迈拉、祖拜尔、马基努油田等大型油田开发组织的合作伙伴，目前代表伊拉克石油部负责管理并参与伊拉克南部多个油田和基础设施的开发工作。
2、DMCC 公司目前正在为马基努油田提供综合管理服务，其成立于 2017
年，是于香港联合交易所上市的安东油田服务集团（03337.HK）的全资子公司。主要从事伊拉克境内的钻井技术服务、完井技术服务、采油技术服务三大类业务。
综上所述，本合同的履约资金支付实际由业主方提供，公司判断交易对手方履约能力较强。
三、合同主要内容
甲方：Antonoil Services DMCC
乙方：华油惠博普科技股份有限公司
1、合同类型：工程项目合同
2、合同标的：马基努油田 DS2 含水原油处理集输站升级改造 EPC 项目
3、合同金额：185,272,941.00 美元，约折合人民币 12.75 亿元。
4、工程内容：项目内容主要包括：DS2 站外输电、输气液管线铺设；DS2
站内在原有的两级油气基本分离的基础上，增加三级油气分离、原油电脱水、原油电脱盐、原油稳定、原油储存、闪蒸气增压外输、产出水处理后回注，以及与之配套的仪表风系统、制氮系统、导热油系统、加药系统、火炬管网改造、排污管网改造等工作内容。
5、合同双方义务
甲方：按照合同规定，向惠博普支付合同款项，并提供合同履行必要的支持。
乙方：按照合同规定设计、施工和完成工程，并对工程中的任何缺陷进行补救，使工程完成后符合合同中所述的工程目的。承包商应对所有现场操作、所有施工方法和所有工作的适当性、稳定性和安全性负责。
6、付款方式：乙方应根据合同约定的里程碑付款计划或根据已完成工作变更单中的费率和金额向甲方开具发票，对发票上无争议的项目，甲方应在收到后六十天内付款。
7、履行期限：本合同期限为合同生效起至 2026 年 3 月 31 日。除非任一方
根据本合同的规定或其任何附录中另有规定提前终止，工程应在该期限内进行和完成。
8、质保期：根据本合同的条款，从公司临时竣工和验收之日起，工程应保证十二个月。但是对于为保证目的而进行维修或整改的任何部分工程，该部分或部分工程的保证期将在甲方接受上述维修或整改工作后十二个月届满。
9、违约责任：如果本合同或其任何附件中规定的全部或部分履行义务未能在合同规定的时间内或双方约定的时间内完成，承包商应以违约金而非罚款的方式向甲方支付合同价格中规定的超过约定时间的每一天(或其中一部分)的金额。违约金应逐日累积，直至承包商按照本合同要求履行其义务为止，最高不超过合同价格的百分之十（10%）。
10、争议处理：双方同意首先由双方有权解决争议的代表通过谈判真诚协商解决可能产生的任何法律争议。当一方认为存在与本合同有关的法律纠纷时，该方应向另一方发出有关法律纠纷的书面通知。如果法律争议在收到法律纠纷通知之日起六十天内仍未解决，或者如果收到该法律争议通知的一方未能或拒绝在该时间内会面，则任一方均可启动仲裁程序。仲裁应根据伊拉克法律进行，法院应为伊拉克法院。
11、进度计划：
工程包 1 的重要里程碑为：2023 年 4 月 30 日现场施工开始；2023 年 12 月
27 日关键基础施工完成；2025 年 1 月 2 日机械完工；2025 年 2 月 18 日临时验
收；2026 年 2 月 18 日最终验收。
工程包 2 的重要里程碑为：2023 年 4 月 30 日现场施工开始；2024 年 4 月 9
日关键基础施工完成；2025 年 1 月 2 日机械完工；2025 年 2 月 18 日临时验收；
2026 年 2 月 18 日最终验收。
12、收入确认政策：属于在某一时段内履行的履约义务，按照投入法根据已
发生成本占预计总成本的比例确定履约进度，并按履约进度确认收入。
13、生效条件：主合同及合同的全部附件经双方签字，并经各自内部决策机构审批通过后生效。
四、交易的定价政策和定价依据
本次交易的合同总价是甲方对承包商根据合同文件提供完成项目所需的所有劳动力、材料和设备的全部报酬。包括承包商在执行和完成工作以及履行承包商在合同项下的所有相关义务和责任中产生的所有直接和间接成本。
本次关联交易遵守了有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。
五、关联交易对公司业绩的影响
公司具备合同履行所需资金、技术、人力资源和产能等要素，具备项目执行相应的资质和能力，能够保证合同的顺利履行。本次签订合同的金额为
185,272,941.00 美元，约折合人民币 12.75 亿元，占公司 2021 年度经审计营业收
入的 79.97%。公司将根据本合同履约义务以及收入确认原则在相应的会计期间确认收入，公司会按照相关披露规定，在定期报告中持续披露合同的履行情况。
本次合同签订，有利于进一步夯实公司在中东地区的市场地位，将为公司进一步开拓前景广阔的海外市场奠定良好的基础。随着公司海外市场布局和影响力的日益成熟和发展，公司预计未来在中东、中亚、非洲、美洲等市场将有持续性突破。公司有信心抓住全球油气行业回暖以及国家“一带一路”政策不断走向深入的良好机遇，实现公司油气工程服务业务在更广阔领域的大发展，同时带动水环境等业务逐步走出国门。
若本项目合同顺利履行，预计将对公司 2023 年度及未来年度的经营业绩产
生积极影响，对公司业务、经营的独立性不会产生影响。同时，公司控股股东长沙水业集团有限公司也将为公司项目的开展提供持续和有力的支持。
六、董事会意见
本次关联交易是公司正常的生产经营活动，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，本次关联交易不会
对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响。
公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，不会影响公司的持续经营能力和独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
七、独立董事事前认可及独立意见
本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事一致同意本次关联交易事项，并发表了独立董事意见如下：
1、董事会对上述议案的审议及表决符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，程序合法有效。
2、经认真审核，我们认为公司与关联人发生的关联交易为公司生产经营和发展所需，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响。本次决策程序符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次签订重大经营合同暨关联交易的事项。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023 年年初至披露日，公司与关联人 DMCC（包含受同一主体控制或相互
存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。
九、风险提示
由于合同履行期较长、合同金额较大，能否顺利履行完毕并确认收入存在不确定性；在合同具体执行过程中，受不可抗力、法规政策、市场因素及政治经济环境变化等多方面影响，执行结果存在不确定性。
尽管合同交易对方具有较强的资金实力和履约能力，但由于项目投资金额大、工程执行周期长，在项目具体建设过程中可能出现支付滞后等情形，公司由此可能存在应收账款增加、货款回收周期加大等风险。
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