证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2026-005
华油惠博普科技股份有限公司
关于控股股东签署股份转让协议暨控制权拟发生变更
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
特别提示：
1、华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东长沙水业集团有限公司（以下简称“水业集团”）与天津百利机械装备集团有限公司（以下简称“百利装备集团”）签署了《股份转让协议》，水业集团拟将其持有的公
司 341,432,339 股股份（占公司总股本的 25.60%）以每股 3.44 元的价格转让给百
利装备集团，转让价款合计人民币 1,174,527,246.16 元（大写：人民币壹拾壹亿柒仟肆佰伍拾贰万柒仟贰佰肆拾陆元壹角陆分）。
2、本次股份转让完成后，公司控股股东将变更为百利装备集团，公司实际控制人变更为天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津市国资委”）。
3、百利装备集团已出具承诺，本次通过协议转让获得的公司股票自过户登记完成之日起 18 个月内不通过任何形式转让；但前述股票在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。本次交易后，因本次交易取得的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
4、本次股份转让尚需有权国资主管部门的审核批准，国家市场监督管理总局反垄断审查机构经营者集中审查，经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。上述相关手续是否可以通过存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
5、本次股份转让不触及要约收购，亦不构成关联交易。本次《股份转让协议》的签署不会对公司的持续稳定经营产生不利影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。
一、本次权益变动基本情况
2026 年 1 月 14 日，公司控股股东水业集团与百利装备集团签署了《股份转
让协议》，协议约定水业集团拟将其持有的公司 341,432,339 股股份（占公司总股本的 25.60%）以每股 3.44 元的价格转让给百利装备集团，转让价款合计人民币1,174,527,246.16 元（大写：人民币壹拾壹亿柒仟肆佰伍拾贰万柒仟贰佰肆拾陆元壹角陆分）。
本次股份转让前，公司控股股东为水业集团，其持有公司 407,059,723 股无限售流通股（占公司总股本的 30.52%），公司实际控制人为长沙市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“长沙市国资委”）。如上述股份转让最终实施完成，公司控股股东将变更为百利装备集团，实际控制人将变更为天津市国资委。
二、交易各方基本情况
（一）转让方
企业名称 长沙水业集团有限公司
注册地址 长沙市天心区人民中路 6 号 1 栋
法定代表人 潘青
注册资本 318,608.1556 万元
统一社会信用代码 9143010077005294X4
企业类型 有限责任公司
成立日期 2004-12-07
企业总部管理；股权投资；项目投资；产业投资；实业投资；能
经营范围 源投资；对外承包工程业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
主要股东 长沙市城市建设投资开发集团有限公司持有 77.10%股份。
（二）受让方
企业名称 天津百利机械装备集团有限公司
注册地址 天津市南开区长江道 4 号
法定代表人 吴杰军
注册资本 572,000.00 万元
统一社会信用代码 9112000030039577XY
企业类型 有限责任公司(法人独资)
成立日期 2014-04-30
机电产品的制造（汽车除外）；汽车配件、拖拉机及配件、内燃机
及配件的制造与加工；与该制造相关的机械、电子、成套设备、
模具、工具、通用机械、汽车用材料的制造与加工；机电产品（小
轿车除外）、汽车零部件的批发及零售；仓储（危险品除外）；汽
经营范围 车（不含小轿车）、拖拉机及零部件、机电设备销售；房屋、机电
设备租赁；机电设备安装；电子信息、机电一体化、新能源和节
能、环境科学和劳动保护、新型建筑材料的技术开发、咨询、服
务、转让；广告业务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，
在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 天津津智国有资本投资运营有限公司持有 100%股份。
经查询，本次收购人身份符合《上市公司收购管理办法》中的相关规定，截至本披露日，百利装备集团的股权结构图如下所示：
注：天津津智国有资本投资运营有限公司（以下简称“津智资本”）持有百利装备集团100%股权，为百利装备集团的控股股东，天津市国资委持有津智资本 100%股权，为百利装备集团的实际控制人。
三、本次权益变动前后公司的控制权情况
本次权益变动前，水业集团持有公司股份 407,059,723 股，占公司总股本的30.52%，为公司控股股东，公司实际控制人为长沙市国资委。
本次权益变动后，水业集团持有公司股份 65,627,384 股，占公司总股本的4.92%。百利装备集团直接持有公司341,432,339股股份，占公司总股本的25.60%，为公司控股股东，天津市国资委为公司实际控制人。
本次股份转让前后，交易双方持有公司的股份数量情况具体如下：
单位：股
序 本次股份转让股份登记前 本次股份转让过户登记后
号 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 水业集团 407,059,723 30.52% 65,627,384 4.92%
2 百利装备集团 - - 341,432,339 25.60%
四、本次股份转让协议的主要内容
2026 年 1 月 14 日，华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“目标公司”
或“上市公司”）控股股东水业集团作为甲方与作为乙方的百利装备集团签订《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）股份转让方案
甲方在本协议生效后，将持有的上市公司 341,432,339 股股份（占上市公司总股本的 25.60%，以下简称“标的股份”）以每股人民币 3.44 元的价格（转让价款合计 1,174,527,246.16 元人民币）转让给乙方。
目标公司的滚存未分配利润在标的股份完成过户之后由乙方按持股比例享有。自本协议签署之日起至标的股份完成过户之日止的期间内，若上市公司派发股利、送股、资本公积转增或拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深交所除权除息规则进行相应调整,但上述调整不影响股份转让总价款。
（二）股份转让对价款支付安排
2.1 开立共管账户
（1）自本协议签署之日起 3 个工作日内，甲方与乙方以甲方的名义开立共同监管账户（以下简称“共管账户”）。乙方应按本协议第 2.2 条的约定，分期向共管账户划入相应的股份转让价款。
（2）因开立、维持共管账户而产生的各项费用由甲方承担。协议正常履约且顺利办理过户手续的情况下，共管账户内的款项所产生的孳息归属甲方。共管账户的银行预留印鉴应为甲方和乙方各自委派代表的印鉴或签字，且资金划付必须由共同监管方双方各自委派代表在银行柜台办理，除此之外不得以其他方式进行资金划付。
2.2 支付时间及方式
甲乙双方同意，乙方应当按照以下条件、方式及进度支付标的股份转让价款：
（1）在本协议签署且共管账户已开立后 3 个工作日内，乙方应当向共管账户支付第一期款项，即人民币 352,358,173.85 元（大写：叁亿伍仟贰佰叁拾伍万捌仟壹佰柒拾叁元捌角伍分），占股份转让价款总额的 30%。
（2）在本协议生效后 3 个工作日内，乙方应当向共管账户支付第二期款项，即人民币 587,263,623.08 元（大写：伍亿捌仟柒佰贰拾陆万叁仟陆佰贰拾叁元零捌分），占股份转让价款总额的 50%。乙方第一期和第二期款项支付完毕后，甲方配合乙方向深交所提交协议转让的合规确认申请。
（3）深交所就本次交易出具《深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认书》（《股份协议转让确认书》）之日起 3 个工作日内，乙方应当向共管账户支付第三期款项，即人民币 234,905,449.23 元（大写：贰亿叁仟肆佰玖拾万零伍仟肆佰肆拾玖元贰角叁分），占股份转让价款总额的 20%。乙方支付该笔款项后，甲方配合乙方办理标的股份的过户登记手续。
标的股份全部过户至乙方名下后三个工作日内，乙方应配合将共管账户 95%款项划转至甲方指定的其他账户。上市公司注册地址变更为乙方指定的天津市内的地址后 3 个工作日内，乙方应解除对共管账户剩余 5%款项的共管。
（三）交割
在本协议所约定的上述先决条件全部满足（依据其性质需在过户完成日满足的除外）之日起 5 个工作日内，双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）申请办理将所有标的股份过户登记于乙方 A 股证券账户的相关登记手续，标的股份过户完成之日为交割日。
4.1 标的股份过户完成后的 20 个工作日内，为乙方能够获得半数以上的董事
会席位、甲方获得 1 名董事会席位，各方配合办理董事会提前换届改组。
4.2 在上市公司控制权变更为乙方之后，甲方认可并尊重乙方的控股股东地位，不对乙方在上市公司的经营发展中的控股股东地位提出任何形式的异议；在未经乙方事先书面同意的情况下，甲方（含甲方控制的主体、甲方的一致行动人，或者甲方可施加重大影响的主体）不谋求上市公司控制权，不以任何直接或间接方式影响、改变、侵害乙方或承继其控股股东身份的关联方（如适用）在本次交易完成后享有的上市公司控股股东地位，且不以任何形式协助任何第三方谋求上市公司控制权。
4.3 乙方承诺，在取得上市公司控制权后 3 年内：
（1）乙方应积极做好上市公司市值管理，梳理体系内与上市公司有协同业务的机会，在符合法律法规的条件下，积极通过资本运作做大做强上市公司；
（2）乙方不得通过新增不合理的关联交易损害上市公司的利益；
（3）对于上市公司与甲方现有的关联交易业务，在不损
