证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2018-005
华油惠博普科技股份有限公司
关于终止实施2015年限制性股票激励计划并回购
注销已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
根据华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第四次临时
股东大会的授权，公司于2018年1月30日召开第三届董事会2018年第一次会
议，审议通过了《关于终止实施2015年限制性股票激励计划并回购注销已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施2015年限制性股票激励计
划，并对已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计2,373.6万股进行回购注销，
共涉及股权激励对象268人，回购价格为2.42元/股，回购资金为公司自有资金。
现将有关事项说明如下：
一、公司2015年限制性股票激励计划概述
1、2015年11月23日，公司第二届董事会2015年第十四次会议审议通过
了《关于<华油惠博普科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》，公司第二届监事会2015年第六次会议审议了上述议案并对公
司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否合法合规是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2015年12月9日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<华油惠博普科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<华油惠博普科技股份有限公司2015年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2015
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其他相关事项的议案。
3、2015年12月21日，公司第二届董事会2015年第十六次会议和第二届
监事会2015第七次会议审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划授予
对象的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2015年12月
21日作为激励计划的授予日，授予价格5.09元/股，向符合条件的274名激励对
象授予2,000万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对
象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2015年12月30日，公司披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，
限制性股票的上市日期为2015年12月31日。
5、2016年5月5日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于2015年
度利润分配预案的议案》，即向全体股东按每10股派现金股利2.00元（含税），
以资本公积向全体股东按每10股转增10股，公司已于2016年6月28日实施了
该权益分派方案。2015 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量由 2,000
万股调整为4,000万股。
6、2016年12月21日，公司第三届董事会2016年第三次会议审议通过了
《关于调整公司2015年限制性股票激励计划股票数量和回购价格以及回购注销
不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象孙平等 6 人已获授但尚未解锁的合计44万股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.445元/股。
7、2016年12月21日，公司第三届董事会2016年第三次会议审议并通过
了《关于公司2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，
董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就，本次可申请解锁的限制性股票数量为1,582.4万股。
8、公司于2016年12月28日披露了《关于限制性股票激励计划第一个解锁
期解锁股份上市流通的提示性公告》，确定公司2015年限制性股票激励计划第一
期可解锁的激励对象共268名，可解锁的限制性股票数量为1,582.4万股，上市
流通日为2017年1月3日。
9、2017年12月21日，公司第三届董事会2017年第十一次会议及第三届
监事会2017年第六次会议审议并通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划
第二个解锁期所涉及标的股票递延解锁的议案》，因公司未能完成限制性股票激励计划第二个解锁期公司业绩考核目标，从而未能满足公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，根据公司激励计划的相关规定，公司对限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票进行递延解锁。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了同意意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
10、2018年1月30日，公司第三届董事会2018年第一次会议审议通过了
《关于终止实施2015年限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》，同意公司终止实施2015年限制性股票激励计划，对268名激
励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计2,373.6万股进行回购注销，
回购价格2.42元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了同
意意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、回购注销限制性股票的原因
2017年油气行业仍处于低谷，根据公司2017年度业绩快报的经营数据，公
司预计无法实现2015年限制性股票激励计划第三个锁定期的业绩目标，原激励
计划已很难达到预期的激励效果，经审慎研究后公司决定终止实施2015年限制
性股票激励计划，并回购注销已获授但尚未解锁的全部限制性股票。
2、回购数量
本次回购涉及268名激励对象，共计回购尚未解锁的限制性股票共计2,373.6
万股，占公司回购前股本总额的2.22%。回购价格为2.42元/股，回购资金来源
为公司自有资金。具体情况如下：
姓名 职务 应回购限制性股 应支付回购款 回购股份所在
票数量(股) (元) 期间
郑玲 董事、财务总监 720,000 1,742,400 第二期、第三期
张中炜 董事、副总经理、 720,000 1,742,400 第二期、第三期
董事会秘书
王顺安 副总经理 720,000 1,742,400 第二期、第三期
郭金辉 副总经理 600,000 1,452,000 第二期、第三期
中层管理人员、核心业务 20,976,000 50,761,920 第二期、第三期
（技术）人员（264人）
合计（268人） 23,736,000 57,441,120 -
3、回购价格调整
鉴于公司实施了2016年年度利润分配方案，以1,070,810,000股为基数，向
全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税）。根据《2015年限制性股票激励
计划（草案）》“第九章 本计划的调整方法和程序”的规定，将2015年限制性股
票的回购价格调整为2.42元/股（回购价格=2.445元-0.025元=2.42元）。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次变动前 本次减少 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、限售条件流
通股/非流通股 354,544,674 33.11% 23,736,000 330,808,674 31.59%
高管锁定股 210,808,674 19.69% 210,808,674 20.13%
首发后限售股 120,000,000 11.21% 120,000,000 11.46%
股权激励限售股 23,736,000 2.22% 23,736,000 0 0.00%
二、无限售条件
流通股 716,265,326 66.89% 716,265,326 68.41%
三、总股本 1,070,810,000 100.00% 23,736,000 1,047,074,000 100.00%
四、终止实施股权激励计划对公司的影响
本次终止实施激励计划，符合公司2015年限制性股票激励计划及相关法律
法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营及财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次激励计划终止后，公司将通过完善内部激励体系等方式继续充分调动管理层和核心业务人员的积极性，并尽快研究出后续激励方案，公司管理团队也将继续认真履行工作职责，努力为股东创造更多价值。
本次激励计划终止后，公司承诺自本次董事会决议公告之日（即2018年1
月31日）起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。
五、独立董事的独立意见
经核查，我们认为：
1、公司决定终止限制性股票激励计划，并回购注销全部已授予但尚未解锁的限制性股票，该等行为符合公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
2、根据公司2016年度利润分配方案，公司2015年限制性股票激励计划授
予的限制性股票的回购价格由2.445元/股调整为2.42元/股。公司本次对2015
年限制性股票激励计划股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划》的规定，且本次调整已取得股东大会授权，履行了必要的程序。
3、董事会在审议上述议案时已获得股东大会的授权，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，同意公司终止限制性股票激励计划并回购注销全部已授予但尚未解锁的限制性股票。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：本次终止限制性股票激励计划已履行相关程序，本次回购注销已授予但尚未解锁
