002548 深市 金新农

    上海信公科技集团股份有限公司

                关于

    深圳市金新农科技股份有限公司

    2020 年限制性股票激励计划

首次授予部分第三次解除限售及回购注销
      部分限制性股票相关事项

                之

          独立财务顾问报告

                独立财务顾问：

                  二〇二三年六月


                        目  录


第一章  声  明 ...... 3

第二章  释  义 ...... 5

第三章  基本假设 ...... 6
第四章  本次限制性股票激励计划履行的审批程序...... 7第五章  本激励计划首次授予部分第三次解除限售期解除限售条件成就情况 13 一、公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期符合解
 除限售条件的说明...... 13
 二、本次可解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量...... 15
第六章  本次回购注销限制性股票情况 ...... 17
 一、本次回购注销部分限制性股票的原因...... 17
 二、本次回购注销限制性股票的数量...... 17
 三、回购注销的价格...... 18
 四、本次回购注销限制性股票资金来源...... 18
第七章  独立财务顾问的核查意见 ...... 19

                    第一章  声  明

  上海信公科技集团股份有限公司（以下简称“信公股份”）接受委托，担任深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“金新农”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，在金新农提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供金新农全体股东及有关各方参考。

  1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金新农提供，金新农已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；金新农及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

  4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读《深圳市金新农科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（修订稿）》等相关上市公司公开披露的资料。

  5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对金新农的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。


                      第二章  释  义

        在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

          释义项                                      释义内容

金新农、上市公司、公司        指  深圳市金新农科技股份有限公司

限制性股票激励计划、本激励计  指  深圳市金新农科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
划、本计划                        （修订稿）

                                  《上海信公科技集团股份有限公司关于深圳市金新农科技股
本报告、本独立财务顾问报告    指  份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三次
                                  解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾
                                  问报告》

独立财务顾问、信公股份        指  上海信公科技集团股份有限公司

限制性股票                    指  激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利
                                  受到限制的公司股票

激励对象                      指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董
                                  事、高级管理人员及核心管理/技术（业务）人员

授予日                        指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格                      指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
                                  司股份的价格

                                  本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性
限售期                        指  股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授
                                  限制性股票上市之日起算

解除限售期                    指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
                                  性股票解除限售并可上市流通的期间

解除限售条件                  指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
                                  足的条件

有效期                        指  从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购
                                  注销完毕之日止

薪酬委员会                    指  公司董事会薪酬与考核委员会

中国证监会                    指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                    指  深圳证券交易所

登记结算公司                  指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》                    指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                  指  《上市公司股权激励管理办法》

《自律监管指南》              指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
                                  理》

《公司章程》                  指  《深圳市金新农科技股份有限公司章程》

《公司考核管理办法》          指  《深圳市金新农科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
                                  划实施考核管理办法（修订稿）》

元/万元                        指  人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位


                  第三章  基本假设

  本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）金新农提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

  （三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

  （五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。


    第四章  本次限制性股票激励计划履行的审批程序

  1、2020 年 2 月 28 日，公司召开的第四届董事会第四十八次（临时）会议
审议通过了《关于<深圳市金新农科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市金新农科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  2、2020 年 2 月 28 日，公司召开的第四届监事会第三十六次（临时）会议
审议通过了《关于<深圳市金新农科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市金新农科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会对首次授予激励对象名单出具了审核意见，并同意公司实行本次激励计划。

  3、2020 年 2 月 29 日，公司在官网（http://www.kingsino.cn）及内部 OA 系
统发布了《关于 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示》，对本
次激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为 2020 年 2 月 29 日至 2020 年 3 月
9 日，公示期为 10 天。公示期满，公司监事会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。公示期满后，公司监事会结合公示情况对本次激励计划激励
对象名单进行了核查，并于 2020 年 3 月 12 日披露了《监事会关于 2020 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  4、2020 年 3 月 16 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<深圳市金新农科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市金新农科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计
划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

  5、2020 年 5 月 15 日，公司召开的第四届董事会第五十四次（临时）会议
及第四届监事会第四十一次（临时）会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》，