002548 深市 金新农

证券代码：002548        证券简称：金新农        公告编号：2022-117
债券代码：128036        债券简称：金农转债

          深圳市金新农科技股份有限公司

 关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投
                    项目的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 10
日召开第五届董事会第三十次（临时）会议及第五届监事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目的议案》，为推进非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的顺利实施，公司拟使用募集资金对募投项目的实施主体广东天种牧业有限公司（以下简称“广东天种”）实缴出资 25,000 万元。

    根据《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次实缴出资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次实缴出资事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市金新农科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1470 号），深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票 117,056,856 股，发行价格为每股人民币 5.98 元，应募集资金总额 699,999,998.88 元，减除发行费用人民币10,619,864.95 元（不含增值税）后，募集资金净额为 689,380,133.93 元。上述募
集资金于 2022 年 8 月 30 日全部到位后，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
验资并出具了《验资报告》（天健验〔2022〕8-33 号）。本次募集资金已存放于公司开设的募集资金专户。

    二、募集资金使用计划


    根据公司非公开发行 A 股股票预案的相关规定，本次募集资金在扣除发行
费用后将用于以下项目：

序号              项目名称                投资总额（万元）    募集资金投资

                                                                金额（万元）

 1  生猪养殖项目                                  56,584.00          49,000.00

 1.1 广东天种生猪标准化养殖项目（一期）            40,046.00          33,446.00

 1.2 广东天种生猪标准化养殖项目（二期）            16,538.00          15,554.00

 2  补充流动资金                                  21,000.00          21,000.00

                  合计                              77,584.00          70,000.00

    注：本次募投项目所需资金超过募集资金投资金额部分由公司自筹解决；实际募集资金净额少于募集资金投资金额部分由公司自筹解决。

    三、本次实缴出资的基本情况

    本次募投项目的实施主体为公司全资子公司广东天种。广东天种注册资本
30,000 万元，已实缴 5,000 万元，剩余 25,000 万元尚未实缴。为推动募投项目的
实施，公司拟使用募集资金 25,000 万元对广东天种实缴出资，实缴出资的募集资金用于建设广东天种生猪标准化养殖项目。

    四、实缴出资对象的基本情况

    1、基本信息

公司名称          广东天种牧业有限公司

统一社会信用代码  91441523MA54QDLD78

企业类型          有限责任公司

法定代表人        梁朝仔

成立日期          2020 年 05 月 28 日

注册资本          30,000 万元人民币（已实缴 5,000 万元）

注册地址          广东省汕尾市陆河县产业转移工业园创新路智顺科创园 B 座 401-409
                  单元

经营范围          畜牧技术的研究开发及技术服务；种猪及生猪的饲养、销售。

    2、其他说明

    经公司于 2020 年 5 月 15 日召开的第四届董事会第五十四次（临时）会议审
议通过，公司和中恒源投资股份有限公司（以下简称“中恒源投资”）共同出资
 设立了广东天种，公司持股比例为 65%，中恒源投资持股比例为 35%，注册资
 本 30,000 万元人民币，以自有资金出资，已实缴 5,000 万元。2021 年 6 月，公
 司收购了中恒源投资持有的广东天种 35%股权，广东天种成为公司全资子公司。 此前尚未实缴的剩余 25,000 万元注册资本，由以自有资金出资改为以募集资金 出资并实缴。

    3、股权结构变化情况：

序                          增加实缴出资前                增加实缴出资后

号      股东      注册资本  实缴出资  持股比  注册资本  实缴出资  持股比
                    （万元）  （万元）    例    （万元）  （万元）    例

 1  深圳市金新农科    30,000    5,000    100%    30,000    30,000    100%
    技股份有限公司

    4、最近一年又一期财务数据情况：

            项目                2022 年 6 月 30 日          2021 年 12 月 31 日

                                  （未经审计）              （已经审计）

 资产总额（万元）                          8,537.62                  7,683.43

 负债总额（万元）                          4,289.71                  3,338.84

 净资产（万元）                            4,247.91                  4,344.59

            项目                2022 年 1-6 月              2021 年度

                                  （未经审计）              （已经审计）

 营业收入（万元）                                0                      7.64

 营业利润（万元）                            -88.57                    -428.47

 净利润（万元）                              -99.07                    -451.71

    五、实缴出资后募集资金的管理

    公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
 司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，制定了《募 集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储管理，并与银行、保荐机构签署了 《募集资金监管协议》，将严格按照相关法律法规、规范性文件的规定使用募集 资金。

    六、对上市公司的影响


    公司本次使用募集资金向子公司实缴出资是基于公司实施相关募投项目建设需要，本次实缴出资未改变募集资金用途或募投项目实施主体，不会对募投项目实施造成不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合公司的发展战略和长远规划。

    七、独立董事意见

    公司独立董事认为：公司使用募集资金向募投项目实施主体的子公司实缴出资，有利于推进募投项目的实施进程，符合募集资金使用计划，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生不利影响。审议程序符合相关法律、法规的要求以及《公司章程》的相关规定，决策程序合法有效。同意公司使用募集资金对子公司进行实缴出资。

    八、监事会意见

    经审核，监事会认为：本次公司使用募集资金向子公司实缴出资，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，未改变募集资金的投资方向和建设内容，符合公司的发展战略和长远规划，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意公司使用募集资金对子公司进行实缴出资。

    九、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目是基于募投项目建设的需要，符合募集资金使用计划，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害上市公司及股东利益的情形。综上，中信证券对公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目事项无异议。

    十、备查文件

    1、第五届董事会第三十次（临时）会议决议；

    2、第五届监事会第二十六次（临时）会议决议；

    3、独立董事关于第五届董事会第三十次（临时）会议相关事项的独立意见；

    4、《中信证券股份有限公司关于公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目的核查意见》。

    特此公告。

                                  深圳市金新农科技股份有限公司董事会
                                          2022 年 10 月 11 日