002548 深市 金新农

 证券代码：002548        证券简称：金新农        公告编号：2022-028
 债券代码：128036        债券简称：金农转债

            深圳市金新农科技股份有限公司

            关于转让控股子公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金新农”）于 2022
年 3 月 4 日召开的第五届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，为聚焦生猪养殖核心发展战略，拟以 15,300 万元转让公司持有的控股子公司武汉华扬动物药业有限责任公司（以下简称“华扬药业”）51%股权，转让完成后，公司不再持有华扬药业的股权，华扬药业不再纳入公司合并报表范围。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于关联交易事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

    二、交易对方的基本情况

    1、基本信息

    受让方：孙慧，身份证号 420111197******028，任职于武汉大学生命科学
 学院，住所：武汉市武昌区珞珈山九区。

    2、其他情况

    孙慧女士是华扬药业第二大股东张金林先生的妻子，张金林先生目前持有华扬药业的股权比例为 43%。孙慧女士不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

    三、交易标的基本情况


名称                武汉华扬动物药业有限责任公司

统一社会信用代码    914201007257585565

类型                有限责任公司

住所                武汉市东湖高新技术开发区关南东二园黄龙山路15号

法定代表人          张金林

注册资本            6,000万元人民币

成立日期            2000 年 12 月6 日

经营范围            兽药、水产药物添加剂、动物饲料添加剂的技术服务、培训;兽(渔)
                    药、水产饲料药物添加剂系列生产、销售;水产养殖用肥料的生产、
                    销售;水质环境改良剂的生产、销售;普通货物运输。

  (二)股权结构

            股东名称                              持股比例

    深圳市金新农科技股份有限公司                      51%

              张金林                                  43%

              马立保                                  5%

              杨剑                                    1%

  (三)主要财务数据

            项目                  2021年12月31日            2020年12月31日
                                      （未经审计）              （已经审计）

 资产总额（万元）                        24,901.79                19,805.72

 负债总额（万元）                        9,017.62                7,602.98

 应收账款（万元）                        2,343.78                2,413.50

 净资产（万元）                          15,884.17                12,202.74

            项目                        2021 年度                2020 年度
                                      （未经审计）              （已经审计）

 营业收入（万元）                        17,844.56                12,559.67

 利润总额（万元）                        4,077.55                2,969.00

 净利润（万元）                          3,524.16                2,515.01

 经营活动产生的现金流量净额              3,747.72                2,518.91


    (四)交易必要性及价格合理性

    2015 年公司收购张金林等 6 位自然人股东持有的华扬药业 51%股权，收购总
价款 9,945 万元，收购完成后华扬药业成为公司控股子公司。2015 年~2022 年，公司累计收到华扬药业分红为 3,315 万元。

    本次公司拟以 15,300 万元出售持有的华扬药业 51%股权，是为了剥离非主营
业务，更加聚焦于生猪养殖和饲料业务，符合公司的发展战略。本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

    (五)其他情况

    本次交易标的为华扬药业 51%股权，其产权清晰，不存在抵押、质押或者其
他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况，华扬药业不是失信被执行人。

    公司为华扬药业提供的担保余额为 2,000 万元，该笔担保将于 2022 年 6 月 30
日到期。公司不存在为华扬药业提供财务资助、委托理财等其他占用上市公司资金的情况，亦不存在股权转让完成后以经营性资金往来的形式变相为华扬药业提供财务资助的情形。

    四、交易协议的主要内容

    1、交易内容

    公司（甲方）将持有的华扬药业 51%股权以 15,300 万元的交易价格转让给孙
慧女士（乙方）。

    2、交易价格及定价依据

    华扬药业 51%股权的交易价格是 15,300 万元。交易价格由双方根据市场情
 况协商确定，不存在交易价格低于账面价值等损害公司及股东利益的情形。

    3、款项支付

    双方一致同意本次股权转让款 15,300 万元（大写：壹亿伍仟叁佰万元）由
 乙方以现金方式分四期支付，具体支付安排如下：

    3.1 乙方于股权转让协议生效之日起的 20 个工作日内向甲方支付第一笔股
 权转让款 4,590 万元；

    3.2 乙方于2022年12月31日之前向甲方支付第二笔股权转让款3,213万元；
    3.3 乙方于 2023 年 6 月 30 日之前向甲方支付第三笔股权转让款 3,060 万元；

    3.4 乙方于 2023 年 12 月 31 日之前向甲方支付剩余股权转让款 4,437 万元。
    4、股权交割

    4.1 标的股权交割完成：标的股权过户至乙方名下的工商变更登记备案手续
完成。

    4.2 自乙方向甲方支付第一笔股权转让款之日起 10 个工作日内，甲方协助乙
方办理完毕标的股权过户至乙方名下的工商变更登记手续。

    4.3 乙方自标的股权交割完成后享有并承担甲方本次交易所转让标的股权
有关的一切权利和义务。

    5、税费承担

    5.1 双方应依法承担各自因签订及/或履行本协议而根据适用法律法规需向
有关税务主管机关支付的税费。

    5.2 在本次股权转让过程中发生的有关费用公证、工商变更登记等费用由华
扬药业承担；如对标的公司进行审计和评估，相关费用由甲方承担。

    6、违约责任及争议解决

    6.1 除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的
义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。

    6.2 任何一方未按照本协议约定日期履行金钱给付义务或者可量化为金钱
的给付义务，则需要按照应支付金额万分之三每日向守约方支付违约金，直至实际支付义务履行完毕日为止。

    6.3 因本协议产生争议的，双方应友好协商解决，如协商不成的，任何一方
可将争议提交甲方住所地人民法院进行诉讼。除有关争议的条款外，争议的解决期间，不影响其它条款的有效性。

    7、担保条款

    孙慧女士及其丈夫张金林先生以其个人所有财产及权益为孙慧女士需支付的全部转让款向公司提供无限连带责任保证，保证范围包括主协议项下的股权转让价款人民币 15,300.00 万元（大写：壹亿伍仟叁佰万元）整及利息、孙慧女士应支付的违约金（包括罚息）和赔偿金及实现股权转让价款债权的费用（包括诉讼费、律师费等）。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、
保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费、拍卖费及其他费用。保证期限自交易合同生效之日起至主协议履行期间届满之日后两年。

    8、协议生效

    经甲方法定代表人签订并加盖公章及乙方签字并捺手印后本协议成立，自甲方完成并履行内部合法审核程序（董事会审议通过）之日起，本协议即刻生效。
    五、涉及购买资产的其他安排

    本次公司出售华扬药业 51%股权不涉及人员安置、土地租赁转移及其他债权
债务转移等情况。

    六、购买资产的目的和对公司的影响

    公司于 2020 年初提出《五年（2020-2024 年）战略发展规划》，确定了以生
猪养殖和饲料为核心业务的发展战略，本次出售公司持有的华扬药业股权，有利于公司剥离非主营业务，更加聚焦主业，进一步提升公司核心竞争力，实现公司平稳、健康发展。

    公司董事会认为此次交易对手方孙慧女士信誉良好，具备此次交易的支付能力，且孙慧女士及其丈夫张金林先生以其个人所有财产及权益为孙慧女士需支付的全部转让款向公司提供无限连带责任保证，本次交易的潜在信用风险及履约风险较低。本次出售华扬药业股权事项，预计对公司 2022 年度净利润影响为 731.85万元。交易完成后华扬药业不再纳入公司合并报表范围。

    七、备查文件

    1、第五届董事会第二十三次（临时）会议决议

    2、《股权转让协议》《无限连带责任保证担保合同》

    特此公告。

                                  深圳市金新农科技股份有限公司董事会
                                          2022 年 3 月 5 日