证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2017-080
深圳市金新农科技股份有限公司
关于现金收购武汉天种畜牧有限责任公司剩余股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”、或“本公司”）于2017
年7月26日与芜湖九派金新农产业股权投资基金（有限合伙）（以下简称“九
派金新农”）、刘师利等6名自然人股东签署了《股权转让协议》，公司拟以自
有资金15,760.42万元收购九派金新农、刘师利等6名自然人股东合计持有的武
汉天种畜牧有限责任公司（以下简称“武汉天种”）19.7499%的股权。本次收购完成后，本公司将合计持有武汉天种99.7499%的股权。
因本次交易对手方之一九派金新农系公司及公司全资子公司与公司董事长兼总经理陈俊海先生、新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“允公投资”）及其管理机构深圳市九派资本管理有限公司（以下简称“九派资本”）共同发起设立的为金新农的产业整合服务的并购基金。九派金新农的劣后级有限合伙人陈俊海为本公司的主要投资人，鉴于陈俊海对九派金新农能够施加重要影响，根据《企业会计准则第36号--关联方披露》第四条第十款“该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业”之规定，基于审慎原则，公司将九派金新农认定为公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
公司第四届董事会第三次（临时）会议以6票同意，0票反对、0票弃权的
表决结果审议通过了《关于现金收购武汉天种畜牧有限责任公司剩余股权暨关联交易的议案》，关联董事陈俊海先生对该议案回避表决，独立董事对本次关联交易事前认可并发表了同意意见。
本次关联交易金额为15,760.42万元，超过3000万元且占公司最近一期经审
计净资产的5%以上，根据《股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易决策
制度》等相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准。陈俊海先生作为关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对手方的基本情况
（一）芜湖九派金新农产业股权投资基金（有限合伙）
1、基本情况
名称：芜湖九派金新农产业股权投资基金（有限合伙）
注册号/统一社会信用代码：91340207394364279N
公司类型：有限合伙企业
住所：安徽省芜湖市鸠江区二坝镇二坝社区原二坝镇政府办公楼二楼209、
210室
执行事务合伙人：深圳市九派资本管理有限公司；深圳市前海成农投资发展有限公司；民加资本投资管理有限公司
成立日期：2014年10月10日
经营范围：股权投资，股权投资管理，经济信息咨询，企业管理咨询。
合伙人及其出资情况：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资 实缴出资 合伙人类别
额（万元）额（万元）
1 深圳市九派资本管理有限公司 356 356 普通合伙人
2 深圳市前海成农投资发展有限公司 178 178 普通合伙人
3 民加资本投资管理有限公司 10 10 普通合伙人
4 新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙） 3204 3204 劣后级有限合伙人
5 陈俊海 4153 4153 劣后级有限合伙人
6 深圳市金新农科技股份有限公司 1009 1009 劣后级有限合伙人
7 民生加银资产管理有限公司 22,490 22,490 优先级有限合伙人
合计 31,400 31,400 -
注：以上出资均为货币出资，九派金新农无实际控制人。
2、历史沿革、主要业务及最近三年发展状况
九派金新农成立于2014年10月，系公司为了提高和巩固在饲料细分行业的
专业发展地位、实现共赢发展，与公司全资子公司深圳市前海成农投资发展有限公司、公司董事长兼总经理陈俊海、新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙）及深圳市九派资本管理有限公司共同发起设立为金新农的产业整合服务的并购基 金。总规模不超过3.75 亿元人民币，截止目前实际募集资金3.14亿元人民币。九派金新农投资方向主要围绕本公司产业链上下游的优质企业进行控股和 参股投资。九派金新农自2014年11月先后与湖北天种投资管理股份有限公司、苏州天薇钟山九鼎投资中心(有限合伙)、武汉楚天增长创业投资中心（有限合伙）、湖北高和创业投资企业（中外合作企业）、湖北九派创业投资有限公司、武汉新辰食品有限公司、武汉中部万农成长企业投资中心签订股权转让协议，共计 受让上述股东合计持有的武汉天种5018.7068万股股份，持股比例为56.0249%，成为武汉天种的控股股东。
2016年11月，九派金新农将其持有的武汉天种37.7619%的股权转让给本公
司，本次转让完成后，九派金新农持有武汉天种18.2630%的股权。
3、主要财务数据
项目 2017年6月30日 2016年12月31日
（未经审计） （经审计）
资产总额（万元） 1,379.92 4,035.61
负债总额（万元） 33.00 169.65
净资产（万元） 1,346.92 3,865.95
项目 2017年1-6月 2016年1-12月
（未经审计） （经审计）
营业收入（万元） 0 0
净利润（万元） -92.04 -486.38
4、关联关系说明
因九派金新农系公司及公司全资子公司与公司董事长兼总经理陈俊海先生，新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙）及其管理机构深圳市九派资本管理有限公司共同发起设立为金新农的产业整合服务的并购基金。九派金新农的劣后级有限合伙人陈俊海为本公司的主要投资人，鉴于陈俊海先生对九派金新农能够施加重要影响，根据《企业会计准则第36号--关联方披露》第四条第十款“该企业
主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业”之规定，基于审慎原则，公司将九派金新农认定为公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
（二）6名自然人股东
序号 姓名 身份证号 住所 出资额 持股比
（万元） 例（%）
1 侯振东 4127251956******** 河南省鹿邑县城关镇芙蓉 57.2 0.6385
街2附37号
2 陈建新 4201121974******** 武汉市黄陂区前川街双凤 10 0.1116
大道296号
3 陈友锋 3501811982******** 福建省福清市上迳镇油塘 17 0.1898
村136号-2
4 罗小锋 4201231980******** 武汉市黄陂区前川街民善 13 0.1451
里70号
5 潘淑霞 4127251974******** 河南省鹿邑县城关镇芙蓉 16 0.1786
街2附36号
6 刘师利 4221231972******** 武汉市黄陂区前川街双凤 20 0.2233
大道326号
合计 133.20 1.4869
上述6名自然人股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
武汉天种是一家从事种猪繁育、饲料加工、生态农业种植等方面经营的农业科技型企业，注册地址为武汉市黄陂区三里镇银湖大道52号，成立于2005年8月18日。经过历次股权转让、增资，于2012年7月整体变更为股份有限公司，于2016年10月31日由股份有限公司变更为有限责任公司，公司名称由“武汉天种畜牧股份有限公司”变更为“武汉天种畜牧有限责任公司
