证券代码：002546 证券简称：新联电子 公告编号：2025－038
南京新联电子股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 11 日召开第六
届董事会第十六次会议、第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》。现将有关情况公告如下：
一、关于取消监事会暨修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟取消监事会及监事，原监事会行使的职权转由董事会审计委员会履行。
本次取消监事会事项尚需提交公司股东会审议，在股东会审议通过取消监事会事项前，公司第六届监事会仍将严格按照法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。股东会审议通过后，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定将不再适用。
公司对第六届监事会各位监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
二、关于修订《公司章程》的具体情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际，拟对《公司章程》中相关条款进行修订。具体如下：
1、将原章程中有关“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；
2、删除原章程第七章“监事会”的内容，将有关“监事会”的职责修订为“审计委员会”，相关条款中涉及“监事会”、“监事”、“监事会议事规则”等与“监事会”、“监事”相关表述均予以删除，或调整为“董事会审计委员会”、“审计委员会”、“审计委员
会成员”；
3、新增“控股股东和实际控制人”、“独立董事”、“董事会专门委员会”章节；
4、本次修订涉及的条目较多，将阿拉伯数字调整为文字表述、条款序号调整、标点符号调整、删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化等，因不涉及实质性变更，不再逐条列示。
5、《公司章程》主要条款修订对照表如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公 成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司由南京新联电子仪器有限责任公司整体变更设 司由南京新联电子仪器有限责任公司整体变更设立；在江苏省南京市工商行政管理局注册登记， 立；在江苏省南京市市场监督管理局注册登记，
取得营业执照，统一社会信用代码为 取得营业执照，统一社会信用代码为
913201007541098700。 913201007541098700。
第八条 代表公司执行事务的董事为公司法定代
表人，代表公司执行事务的董事由董事长兼任。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东
会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
新增 对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。 全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级 约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 东可以起诉公司董事、 高级管理人员，股东可股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
员。 管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
公司的副总经理、财务总监、董事会秘书以及 司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
董事会认定的其他高级管理人员。 书以及董事会认定的其他高级管理人员。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 除外。
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
供任何资助。 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
准的其他方式。 他方式。
第二十四条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过项、第（二）项、第（四）项规定的情形收购 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章
（一） 证券交易所集中竞价交易方式； 程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
（二） 要约方式； 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
（三） 中国证监会认可的其他方式。 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股 公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；公司不得修改公司章程 份转让系统继续交易；公司不得修改公司章程
中的此项规定。 中的此项规定。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
份。
第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董
董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监
国证监会规定的其他情形的除外。
