安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
公
司
章
程
二○二五年十一月
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第六章 高级管理人员
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第八章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十章 修改章程
第十一章 附则
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司以发起设立的方式设立，在合肥市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91340100743065219J。
第三条 公司于 2010 年 12 月 23 日经中国证券监督管理委员会证监许可
[2010]1899 号核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,400 万股,于 2011 年 1
月 18 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
英文名称：Anhui Honglu Steel Construction(Group) Co., Ltd
第五条 公司住所：安徽省合肥市双凤工业区
邮政编码：231131
第六条 公司注册资本为人民币 69,001.1040 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司设立党组织，公司党组织设置由上级党组织审批，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，公司建立党的工作机构，开展党的活动。公司应为党组织正常
开展活动提供必要的条件，党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制,工作经费纳入公司预算。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：通过不断提升公司核心竞争力，在钢构及总包企业代工领域，迅速建立起领先优势，成为中国规模、品质皆一流的钢构制造企业，成为中国钢构名牌。
第十五条 许可项目：建设工程施工；特种设备制造；特种设备安装改造修理；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属结构制造；金属结构销售；金属材料制造；金属材料销售；新材料技术研发；建筑材料销售；门窗制造加工；金属门窗工程施工；门窗销售；建筑用金属配件制造；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；塑料制品制造；塑料制品销售；金属切割及焊接设备制造；金属切割及焊接设备销售；金属制品研发；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；新材料技术推广服务；工业设计服务；智能机器人的研发；工业机器人制造；工业机器人销售；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司的发起人为：商晓波、商伯勋、商晓红、邓烨芳、商晓飞、邓滨锋、万胜平、何的明、汪德泉、柴林等 10 名自然人。各发起人以其持有的原安徽鸿路钢结构（集团）有限公司的股权所对应的净资产按 1：0.751411 折为
股份公司总股本 10000 万股作为对公司的出资，2007 年 12 月 24 日经验资已经
足额缴纳。各发起人持股数额、持股比例为：
商晓波持有 70400000 股，占公司总股本的 70.40％；
商伯勋持有 500000 股，占公司总股本的 0.50％；
商晓红持有 1800000 股，占公司总股本的 1.80％；
邓烨芳持有 20000000 股，占公司总股本的 20％；
商晓飞持有 1800000 股，占公司总股本的 1.80％；
邓滨锋持有 1800000 股，占公司总股本的 1.80％；
万胜平持有 2200000 股，占公司总股本的 2.20％；
何的明持有 500000 股，占公司总股本的 0.50％；
汪德泉持有 500000 股，占公司总股本的 0.50％；
柴林持有 500000 股，占公司总股本的 0.50％。
2009 年 9 月 25 日，股东汪德泉将持有的公司 50 万股股权转让给股东商晓
波，转让后各股东持股数额、持股比例为：
商晓波持有 70900000 股，占公司总股本的 70.90％；
商伯勋持有 500000 股，占公司总股本的 0.50％；
商晓红持有 1800000 股，占公司总股本的 1.80％；
邓烨芳持有 20000000 股，占公司总股本的 20％；
商晓飞持有 1800000 股，占公司总股本的 1.80％；
万胜平持有 2200000 股，占公司总股本的 2.20％；
何的明持有 500000 股，占公司总股本的 0.50％；
柴林持有 500000 股，占公司总股本的 0.50％。
第二十一条 公司股份总数为 69,001.1040 万股，全部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
