江苏亚太轻合金科技股份有限公司
证券投资与衍生品交易管理制度
（2021 年 12 月）
第一章 总 则
第一条 为规范江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的证券投资与衍生品交易及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票
及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及本所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指上市公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。本制度所称衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。本制度所称证券投资与衍生品交易，不包括以下情形：
（一）固定收益类或承诺保本的投资行为；
（二）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；
（三）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟
持有 3 年以上的证券投资；
（四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第三条 证券投资与衍生品交易的原则
公司从事证券投资与衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益。
公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确
委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第四条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使
用募集资金从事证券投资与衍生品交易。
公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。
第二章 证券投资与衍生品交易的决策权限
第五条 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对
金额超过 1000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过
5000 万元人民币的，或者根据公司章程规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专项意见。
公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，应在董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可执行。
公司应当在发出股东大会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。
公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议，并在审议后予以公告。
第六条 公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的证券投资与衍生
品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三章 证券投资与衍生品交易的责任部门和责任人
第七条 公司董事长为证券投资与衍生品交易管理的第一责任人，在董事
会或股东大会授权范围内签署证券投资与衍生品交易相关的协议、合同。
公司高级管理人员为证券投资与衍生品交易项目的运作和处置的直接责任人，具体负责证券投资与衍生品交易项目的运作和处置，以及履行相关的信息披
露义务。公司高级管理人员指定专人负责证券投资与衍生品交易项目的调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。
第八条 公司财务部负责证券投资与衍生品交易项目资金的筹集、使用管
理，并负责对证券投资与衍生品交易项目保证金进行管理。
第九条 公司内部审计部负责对证券投资与衍生品交易项目的审计与监督，
每个会计年度末应对所有证券投资与衍生品交易项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项证券投资与衍生品交易可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。
第十条 公司董事会审计委员会应当对证券投资与衍生品交易进行事前审
查，对证券投资与衍生品交易项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见，并向董事会报告。每个会计年度末，公司董事会审计委员会应对所有证券投资与衍生品交易项目进展情况进行检查，对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。
公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第十一条 公司在证券投资与衍生品交易项目有实质性进展或实施过程发
生重大变化时，董事会秘书应在第一时间（原则上在情况知悉后一个工作日内）向董事长报告，董事长应立即向董事会报告。
第四章 证券投资与衍生品交易项目的决策流程
第十二条 在证券投资与衍生品交易项目实施前，由董事会秘书负责协调
组织相关部门对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，并上报董事长。必要时，公司可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。
第十三条 董事会审计委员会组织内部审计部对证券投资与衍生品交易项
目进行事前审查，出具审查意见，并反馈给董事长。根据董事会审计委员会的审查意见，董事长按照本制度规定的决策权限，对拟投资项目作出实施或暂停实施的批复，或提交董事会或者股东大会审议。
第十四条 独立董事应就证券投资与衍生品交易项目的相关审批程序是否
合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。保荐机构（如有）应当对证券投资与衍生品交易项目出具明确的核查意见。
第五章 证券投资与衍生品交易项目的处置流程
第十五条 在处置证券投资与衍生品交易之前，由公司高级管理人员负责
对拟处置的证券投资与衍生品交易项目进行分析、论证，出具分析报告并上报董事长。董事长根据本制度规定的决策权限，对证券投资与衍生品交易项目的处置作出审批并提交公司董事会或股东大会审议批准。
第十六条 公司财务部门要及时对处置的证券投资与衍生品交易项目进行
会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。
第十七条 投资项目处置完成后，董事长应组织相关部门和人员对此次证
券投资与衍生品交易项目进行评估，核算投资收益或损失情况，以及项目执行过程中出现的问题，向董事会作书面的报告。
第六章 证券投资与衍生品交易的信息披露
第十八条 公司进行证券投资与衍生品交易应严格按照深圳证券交易所的
要求及时履行信息披露义务。公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者重大对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。
第十九条 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如
有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1000 万人民币的，公司应当及时披露。
第二十条 公司进行委托理财的上市公司发生以下情形之一的，应当及时
披露相关进展情况和拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。
第二十一条 公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展
的衍生品交易情况进行披露。
第七章 其 他
第二十二条 公司在调研、洽谈、评估证券投资与衍生品交易项目时，内
幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予行政及经济处罚；涉嫌违法的，公司将按相关法律法规的规定移送司法机关进行处理。
第二十三条 本制度适用于公司及控股子公司的证券投资与衍生品交易
行为。
未经公司同意，公司下属控股子公司不得进行证券投资与衍生品交易。如控股子公司拟进行证券投资与衍生品交易，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由控股子公司实施；公司参股公司进行证券投资与衍生品交易，对公司业绩造成较大影响的，应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。
第八章 附 则
第二十四条 本制度中，“以上”均包含本数。“超过”、“低于”不
含本数。
第二十五条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》等规定执行。
第二十六条 本制度由董事会负责解释。
第二十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
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