证券代码：002534 证券简称：西子洁能 编号：2025－104
债券代码：127052 债券简称：西子转债
西子清洁能源装备制造股份有限公司
关于变更注册资本、变更经营范围、取消监事会并修订《公
司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日召开的第六届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于变更注册资本、变更经营范围、取消监事会并修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、 注册资本变化情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2021〕3768 号《关于核准杭州锅炉集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年
12 月 24 日公开发行 1,110 万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张
面值为人民币 100.00 元，发行总额为 11.10 亿元。
经深圳证券交易所深证上〔2022〕71 号文同意，公司 11.10 亿元可转换公司
债券于 2022 年 1 月 24 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“杭锅转债”
（后更名为“西子转债”），债券代码“127052”。
根据相关法律法规和《募集说明书》，本次发行的可转债转股期限自可转债
发行结束之日（2021 年 12 月 30 日）起满六个月后的第一个交易日（2022 年 6
月 30 日）起至可转债到期日（2027 年 12 月 23 日）止。
2022 年 6 月 30 日至 2022 年 12 月 31 日，因可转债转股，致使公司股本由
739,201,050 股增加至 739,202,363 股，2022 年度股东大会审议通过《关于修订公司章程的提案》，公司已完成该部分股本的工商变更。
2023 年 1 月 1 日至 2025 年 8 月 8 日期间，共有 12,453 张“西子转债”转换
为公司股份，转股数量共计 111,167 股，2025 年 8 月 8 日总股本为 739,313,530
股。
2025 年 8 月 11 日，公司披露《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》
（公告编号：2025-074），公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份并注销 4,149,500 股。公司总股本由 739,313,530 股变更至735,164,030 股；公司控股股东西子电梯集团有限公司、实际控制人王水福先生及其一致行动人金润（香港）有限公司合计持有公司股份为 461,318,029 股，占当时公司总股本（735,164,030 股）比例为 62.75%。
2025 年 8 月 11 日至 2025 年 9 月 19 日期间，共有 11,087,969 张“西子转债”
转换为公司股份，转股数量共计 100,883,627 股。截至 2025 年 9 月 19 日，公司
股本总数因可转债转股及回购股份注销，导致股本由 735,164,030 股增加至
835,935,177 股，注册资本相应由 735,164,030 元增加至 835,935,177 元。
根据以上变动情况，公司将对注册资本进行相应变更，并对《公司章程》部分条款进行修改。
二、 经营范围变更的情况
公司因业务发展的需要，拟在原有的经营范围的基础上增加：“仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；机械零件、零部件加工；金属材料销售 ”。
变更后经营范围为：许可项目:特种设备设计;特种设备制造;特种设备安装改造修理;民用核安全设备制造;民用核安全设备安装;民用核安全设备设计;建设工程设计(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:新能源原动设备制造;新能源原动设备销售;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;太阳能热发电产品销售;核电设备成套及工程技术研发;新兴能源技术研发;通用设备制造(不含特种设备制造);环境保护专用设备制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;环境保护专用设备销售;金属结构制造;金属结构销售;货物进出口;特种设备销售;对外承包工程；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；机械零件、零部件加工；金属材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
三、 取消监事会并修订《公司章程》情况
鉴于前述注册资本的变更情况，且公司根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等规定，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，相应废止《监事会议事规则》，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。公司已就相关情况知会公司监事。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对公司监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。
根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等相关规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善和优化公司治理结构，公司拟在董事会中设置职工代表董事两名；职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
基于上述情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，并授权公司管理层办理相关备案登记手续。修订后的《公司章程》备案最终以市场监督管理部门核准的结果为准。
为便于公司投资者理解本次《公司章程》修订情况，现将本次《公司章程》主要修订前后对比情况列示如下：
原章程内容 修改后的章程内容
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》（以下简称《规范运作指引》）和其
他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司（以下简称“公 规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。 司”）。
公司系在原杭州锅炉集团有限公司基础上变 公司系在原杭州锅炉集团有限公司基础上变更设立的股份有限公司；经商务部批准后在 更设立的股份有限公司；经商务部批准后在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业 浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业
执照，营业执照号 330000400000578。 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
913300001430417586。
第三条 公司于2010年12月8日经中国证券 第三条 公司于 2010 年 12 月 8 日经中国证
监督管理委员会批准，首次向社会公众发行 券监督管理委员会（以下简称“中国证监
人民币普通股不超过 4100 万股，于 2011 年 1 会”）批准，首次向社会公众发行人民币普
月 10 日在深圳证券交易所上市。 通股 4100 万股，于 2011 年 1 月 10 日在深圳
证券交易所上市。
第五条 公司住所：杭州市上城区大农港路 第五条 公司住所：浙江省杭州市上城区大
1216 号，邮编：310021。 农港路 1216 号，邮编：310021。
第六条 公司注册资本为人民币 739,202,363 第六条 公司注册资本为人民币 835,935,177
元。 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人，由董事会选举产生。
公司的董事长为代表公司执行公司事务的董
事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
新增 本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 具有法律约束力。依据本章程，股东可以起程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理董事、监
