证券代码：002534 证券简称：西子洁能 编号：2025－031
债券代码：127052 债券简称：西子转债
西子清洁能源装备制造股份有限公司
关于对杭州德海艾科能源科技有限公司行使回购权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
公司全资子公司浙江国新股权投资有限公司（以下简称“浙江国新”或“转
让方”）于2021年8月30日与杭州德海艾科能源科技有限公司（以下简称“德
海艾科”或“标的公司”）及其原股东签署《股东间协议》，约定浙江国新以
1,500万元自有资金对德海艾科进行增资，增资后浙江国新持有德海艾科15%
股权，对应德海艾科注册资本98.2248万元。
德海艾科实控人王宇及其一致行动人熊仁海在该《股东间协议》中承诺：1、
标的公司2024年财务口径营业收入不低于6,000万元（包括2024年度已在执行
的订单但尚未确认收入的部分）；2、自协议签署之日起3年内以标的公司名
义申请成功的新增发明专利累计不少于3项；3、增资款到标的公司账户之日
起60个自然月内，完成境内或境外首次公开发行IPO申报工作；4、若标的公
司未完成上述任一承诺，投资方有权要求标的公司实控人及其一致行动人以
投资款本金为基础，按年利率8%（单利）并扣除投资期间已取得分红，回购
其所持有的全部标的公司股权。
鉴于德海艾科2024年营业收入未完成业绩承诺，为降低对外投资风险，浙江
国新决定对其所持有全部德海艾科股权行使回购权，并对王宇、熊仁海（以
下简称“受让方”）发出正式的回购通知。受让方同意履行回购义务。
受让方履约能力、具体执行回购义务的时间等事项存在不确定性，本次事项
存在不能如约完成的可能，公司将根据本次股转让的后续进展情况及时履行
信息披露义务，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
一、股权转让概况
（一）交易背景
2021 年 8 月 27 日，经公司第五届董事会第四次会议审议通过，同意公司全
资子公司浙江国新以自有资金人民币 1500 万元增资德海艾科，增资后持有德海艾科 15%股权，对应德海艾科注册资本 98.2248 万元。具体内容详见公司于 2021年 8 月 31 日披露的《关于投资杭州德海艾科能源科技有限公司的公告》（编号：2021-060）。
德海艾科于 2022 年和 2023 年分别进行了融资，浙江国新未追加投资。截至
目前，德海艾科注册资本为人民币 740.5836 万元，浙江国新持有 98.2248 万元注册资本，占其 13.2632%股权。
（二）本次交易情况
根据浙江国新与德海艾科及其原股东在 2021 年 8 月 30 日签署的《股东间协
议》，德海艾科实控人王宇及其一致行动人熊仁海在该《股东间协议》中承诺：
1、标的公司 2024 年财务口径营业收入不低于 6000 万元（包括 2024 年度已在执
行的订单但尚未确认收入的部分）；2、自协议签署之日起 3 年内以标的公司名义申请成功的新增发明专利累计不少于 3 项；3、增资款到标的公司账户之日起 60个自然月内，完成境内或境外首次公开发行 IPO 申报工作；4、若标的公司未完成上述任一承诺，投资方有权要求标的公司实控人及其一致行动人以投资款本金为基础，按年利率 8%（单利）并扣除投资期间已取得分红，回购其所持有的全部标的公司股权（如果投资方仅要求回购部分股权，回购款项应按回购比例做相应调整）。回购义务人应于投资方发出正式回购通知后 30 个工作日内完成股权转让工商登记。
德海艾科 2024 年营业收入未完成业绩承诺，触发上述回购条款。为降低对外投资风险，浙江国新决定对其所持有全部德海艾科股权行使回购权，并于 2025
年 1 月 15 日对王宇、熊仁海发出正式的回购通知。受让方于 2 月 25 日提出将履
行回购义务。
经友好协商，浙江国新拟与受让方签署《股权回购协议》，约定受让方按照《股东间协议》所述回购金额的计算方式，即以投资款本金（人民币 15,000,000.00元）为基础，按年利率 8%（单利）回购转让方所持有的全部 13.2632%德海艾科
股权，在《股权回购协议》生效后 6 个月内分三期履行完毕。本次交易以现金支付。至本协议签订日，投资期间转让方未获得分红。本协议经各方签署且经西子洁能董事会通过后生效。
本次股权转让完成后，公司将不再持有德海艾科股权。
（三）本次交易审议情况
本次股权转让事项不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
本次交易已于 2025 年 3 月 28 日经公司第六届董事会第五次会议审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、王宇，女，中国公民，德海艾科实控人，住所：浙江省杭州市余杭区；
该交易对方为自然人，与本公司之间不存在关联关系。
该自然人非失信被执行人。
2、熊仁海，男，中国公民，王宇的一致行动人，与王宇为配偶关系，住所：
福建省永安市清水乡；
该交易对方为自然人，与本公司之间不存在关联关系。
该自然人非失信被执行人。
三、交易标的基本信息
1、标的企业工商登记信息
企业名称：杭州德海艾科能源科技有限公司
统一社会信用代码：91330110MA28XGRK78
法定代表人：王宇
注册资本：740.5836 万人民币
注册地址：浙江省杭州市临平区崇贤街道塘康路 35 号 1 幢 102 室
成立日期：2017 年 8 月 29 日
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术成果转让、技术合作：新能源技术、燃料电池、储能与高效节能技术、环保技术、电子信息、电力设备、
新材料、电力新能源测控、大数据、机电一体化设备；商务信息咨询（除商品中介）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；销售、生产：燃料电池、储能设备、节能设备、新材料、机电一体化设备、电力设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该公司非失信被执行人。
2、标的股权权属情况
公司本次转让的德海艾科 13.2632%股权不存在质押及其他第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
3、德海艾科主要财务指标：
单位：人民币元
项目 2024年12月31日（未经审计） 2025年2月28日（未经审计）
资产总额 50,663,193.69 48,911,995.13
负债总额 43,581,027.65 45,888,565.58
净资产 7,082,166.04 3,023,429.55
项目 2024年度（未经审计） 2025年1-2月（未经审计）
营业收入 145,824.95 18,636.25
营业利润 -29,737,143.43 -4,058,736.49
净利润 -29,737,143.43 -4,058,736.49
四、股权回购价格
根据 2021 年 8 月 30 日签署的《股东间协议》，经双方协商，本次交易价格
为以投资款本金（人民币 15,000,000.00 元）为基础，按年利率 8%（单利）计算
利息。每笔回购款中计息日期从投资款本金打款日起算（分别为 2021 年 9 月 17
日打款人民币 10,000,000.00 元、2021 年 11 月 3 日打款人民币 5,000,000.00 元）
至受让方付清投资款本金之日止。
若转让方于 2025 年 9 月 30 日前完成支付，则本次回购的交易金额约 1,962
万元。
五、 股权转让协议的主要内容
转让方：浙江国新股权投资有限公司
受让方：王宇、熊仁海
1、股权回购
1.1 本次受让方拟将转让方所持有标的公司 13.2632%股权（对应持
有注册资本 98.2248 万元，均已实缴）全部回购。
2、股权转让价款及其支付方式
2.1 根据《 股东间协议》，经双方协商 ，同意受让方按照投资款本 金（ 人
民币 15,000,000.00 元）为基础，按年利率 8%（单利）回购转让方所持有的全部德海艾科股权。至本协议签订日，投资期间转让方未获得分红。
2.2 受让方应在本协议签署之日起【6】个月（指自然月）内分三期完
成付款 ，并按下述约定支付回购 款（含投资款本金及利息），具体付款安排如下：
2.2.1 本协议生效后，受让方应于本协议签署之日起【1】个月内向转
让方支付投资款本金的 10%（即人民币 1,500,000.00 元）及转账当日该部分投资款本金对应的全部利息，作 为首期回购款 ；于 本协议签署之日起【3】个月内向转让方支付投资款本金的 40%（即人民币 6,000,000.00 元）及转账当日该部分投资款本金对应的全部利息，作为第二期回购款；于本协议签署之日起【6】个月内向转让方支付投资款本金的 50%（即人民币7,500,000.00 元）及 转账当日该部分投资款本金对应的全部利息，作 为第三期回购款。
2.2.2 每笔回购款中计息日期从投资款本金打款日起算（分别为 2021
年 9 月 17 日打款人民币 10,000,000.00 元、2021 年 11 月 3 日打款人民币
5,000,000.00 元）至乙方付清投资款本金日止。
3、工商变更的安排
3.1 本协议签署后，转让方和受让方应当按照本协议条款严格履行各
自义务，向及时向原工商登记机关申请办理股权变更备案手续；
3.2 转让方有义务在本协议签署后且受让方付清任何一期回购款（含投资本
金与利息）后积极配合该期回购款对应股权的工商变更所需各项手续，包括但不限于收到回购款后 5 日内，通知标的公司向公司登记机关办理变更登记，并配合签署和提供股权工商变更所需的必要手续文件等。在受让方付清第二期回购款后5 日内，转让方应促成其向标的公司委派或提名的董事辞去标的公司董事职务，并配合签署和提供董事工商变更所需的必要手续文件等。
3.3 受让方应在支付完任一期回购款后【5】日内就该笔款项对应标的
公司股权开展工商变更工作。在回购款
