证券代码：002529 证券简称：海源复材 公告编号：2023-050
江西海源复合材料科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12
月 12 日召开了第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十次会议，分
别审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司部分治理制度
的议案》和《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》，现将有关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市
公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司
拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前条款 修订后条款
第十四条 经依法登记，公司的经营 第十四条 经依法登记，公司的经营
范围：光伏设备及元器件制造……（依法 范围：一般项目：光伏设备及元器件制须经批准的项目，经相关部门批准后方可 造……（除依法须经批准的项目外，凭营
开展经营活动） 业执照依法自主开展经营活动）
第二十五条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方
式； 式；
（二）要约方式； （二）法律、行政法规和中国证监会
（三）中国证监会认可的其他方式。 认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当按照 公司收购本公司股份的，应当按照
《中华人民共和国证券法》的规定履行信 《证券法》的规定履行信息披露义务。公息披露义务。公司因本章程第二十三条第 司因本章程第二十四条第一款第（三）项、（三）项、第（五）项、第（六）项规定 第（五）项、第（六）项规定的情形收购的情形收购本公司股份的，应当通过公开 本公司股份的，应当通过公开的集中交易
的集中交易方式进行。 方式进行。
第二十九条 …… 第二十九条 ……
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其 向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 得超过其所持有本公司同一种类股份总所持本公司股份自公司股票上市交易之 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 离职后半年内，不得转让其所持有的本公
公司董事、监事和高级管理人员在申 司股份。
报离任六个月后的十二个月内通过深圳
证券交易所挂牌交易出售本公司股票数
量占其所持有本公司股票总数的比例不
得超过 50%。
第四十条 公司的控股股东、实际控 第四十条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司利 制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承 益。违反规定给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司 公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得 公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和其他股东的 利用其控制地位损害公司和其他股东的
利益。 利益。
公司应防止大股东及其关联方通过
各种方式直接或间接占用公司的资金和
资源，不得以下列方式将资金直接或间接
地提供给大股东及其关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金
给大股东及其关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向
大股东及其关联方提供委托贷款；
（三）委托大股东及其关联方进行投
资活动；
（四）为大股东及其关联方开具没有
真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代大股东及其关联方偿还债
务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
公司应严格防止大股东及其关联方
的非经营性资金占用的行为，并持续建立
防止大股东及其关联方非经营性资金占
用的长效机制。公司财务部门和内部审计
部门应分别定期检查公司与大股东及其
关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股
东及其关联方的非经营性资金占用情况
的发生。在审议年度报告、半年度报告等
定期报告的董事会会议上，财务负责人应
向董事会报告大股东及其关联方非经营
性资金占用和公司对外担保情况。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）公司及公司控股子公司的对外
对外担保总额，达到或超过最近一期经审 担保总额，超过最近一期经审计净资产的计净资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或 （二）公司及公司控股子公司的对外
超过最近一期经审计总资产的30%以后提 担保总额，超过最近一期经审计总资产的
供的任何担保； 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公 （三）公司在最近十二月内担保金额
司最近一期经审计总资产 30%的担保； 累计计算超过公司最近一期经审计总资
（四）为资产负债率超过 70%的担保 产 30%的担保；
对象提供的担保； （四）为最近一期财务报表数具显示
…… 资产负债率超过 70%的担保对象提供的
股东大会在审议为股东、实际控制人 担保；
及其关联方提供担保的议案时，该股东或 ……
受该实际控制人支配的股东，不得参与该 （七）深圳证券交易所或者公司章程项表决，该项表决由出席股东大会的其他 规定的其他情形。
股东所持表决权的半数以上通过；其中股 股东大会在审议为股东、实际控制人东大会审议上述第（二）项担保行为涉及 及其关联方提供担保的议案时，该股东或为股东、实际控制人及其关联方提供担保 受该实际控制人支配的股东，不得参与该之情形的，应经出席股东大会的其他股东 项表决，该项表决由出席股东大会的其他
所持表决权三分之二以上通过。 股东所持表决权的过半数通过；其中股东
大会审议上述第（三）项担保事项时，应
当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证 向证券交易所备案。
券交易所备案。 ……
…… 监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知及 会通知及股东大会决议公告时，向证券交股东大会决议公告时，向公司所在地中国 易所提交有关证明材料。
证监会派出机构和证券交易所提交有关
证明材料。
第七十三条 股东大会应有会议记 第七十三条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容： 下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理（总裁）和其他 议的董事、监事、董事会秘书、总经理（总
高级管理人员姓名； 裁）和其他高级管理人员姓名；
…… ……
第七十六条 …… 第七十六条 ……
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。 表决权的过半数通过。
…… ……
第七十八条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
…… ……
（三）本章程的修改； （三）分拆所属子公司上市；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）本章程的修改；
资产或者担保金额超过公司最近一期经 （五）公司在连续十二个月内购买、
审计总资产 30%的； 出售重大资产或者担保金额超过公司最
（五）股权激励计划； 近一期经审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）发行股票、可转换公司债券、
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 优先股以及中国证监会认可的其他证券司产生重大影响的、需要以特别决议通过 品种；
的其他事项。 （七）以减少注册资本为目的的回购
股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）股东大会决议主动撤回其股票
在深圳证券
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