证券代码：002527 证券简称：新时达 公告编号：临2025-052
上海新时达电气股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2025年6月25日（周三）上午10:00在上海市嘉定区思义路1560号综合楼四楼会议室以通讯表决方式召开。
本次会议的通知已于2025年6月22日以电话、邮件的方式送达全体董事及相关与会人员。本次会议由董事长纪翌女士主持，会议应参加的董事9名，实际以通讯表决方式出席9名。董事会秘书出席了会议，全体监事列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规及《上海新时达电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海新时达电气股份有限公司董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论和审议，以记名投票方式一致通过如下议案：
1、逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
根据2025年2月14日签订的《关于上海新时达电气股份有限公司之股份转让协议》的有关约定且相关股份过户手续已于2025年6月24日办理完成，公司拟进行董事会换届选举。
经董事会提名委员会审核，董事会同意提名展波先生、纪翌女士、刘长文先生、王晔先生、张翠美女士、王春祥先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期3年，自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。具体表决情况如下：
1) 提名展波先生为公司第七届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对；本议案需提交股东大会审议。
2) 提名纪翌女士为公司第七届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对；本议案需提交股东大会审议。
3) 提名刘长文先生为公司第七届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对；本议案需提交股东大会审议。
4) 提名王晔先生为公司第七届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对；本议案需提交股东大会审议。
5) 提名张翠美女士为公司第七届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对；本议案需提交股东大会审议。
6) 提名王春祥先生为公司第七届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对；本议案需提交股东大会审议。
若上述董事候选人当选，不存在兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一的情形。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，原非独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。
第七届董事会非独立董事候选人简历请见附件。
2、逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
根据2025年2月14日签订的《关于上海新时达电气股份有限公司之股份转让协议》的有关约定且相关股份过户手续已于2025年6月24日办理完成，公司拟进行董事会换届选举。
经董事会提名委员会审核，董事会同意提名王蕾女士、张坚先生、周文举先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期3年，自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。具体表决情况如下：
1）提名王蕾女士为公司第七届董事会独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对；本议案需提交股东大会审议。
2）提名张坚先生为公司第七届董事会独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对；本议案需提交股东大会审议。
3）提名周文举先生为公司第七届董事会独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对；本议案需提交股东大会审议。
王蕾女士已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。张坚先生与周文举先生已承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。上述独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将与公司非独立董事候选人一并提交公司2025年第一次临时股东大会审议。公司拟
选举的独立董事人数未低于公司董事总数的三分之一且不存在连任公司独立董事任期超过六年的情形。其中王蕾女士是会计专业人士。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，原独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。
第七届董事会独立董事候选人简历请见附件。
3、审议通过了《关于非独立董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员纪德法先生已回避表决。
关联董事纪翌、纪德法、梁锐、王春祥、陈华峰、李福刚对本议案回避表决。
具体内容详见公司于2025年6月26日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，6票回避；本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于独立董事薪酬方案的议案》
本议案已提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，由于非关联委员不足薪酬与考核委员会委员的半数，本议案直接提交公司董事会审议。
关联董事钟斌、李婀珏、俞纪明对本议案回避表决。
具体内容详见公司于2025年6月26日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避；本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》
根据公司生产经营的需要，预计2025年度公司及子公司与关联方海尔集团公司及其控制的下属企业、SIGRINER AUTOMATION (MFG)SDN. BHD以及上海浩疆自动化科技有限公司发生日常关联交易，预计交易总金额不超过人民币2,620万元。
关联董事纪翌女士因与海尔集团公司控制的青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司为一致行动人，故对本议案回避表决，关联董事纪德法先生因与海尔集团公司控制的青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司为一致行动人且担任上海浩疆自动化科技有限公司董事，故对本议案回避表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司于2025年6月26日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。
6、审议通过了《关于为公司及董事和高级管理人员购买责任保险的议案》
为完善公司风险管理体系，保障公司董事和高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司及全体时任董事和高级管理人员购买责任保险。为便于开展工作，公司董事会提请股东大会在上述权限内授权董事会并同意董事会进一步授权公司管理层办理购买责任保险的相关事宜。
本议案已提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，本议案直接提交公司董事会审议。
公司全体董事作为被保险对象属于利益相关方，故对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2025年6月26日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为公司及董事和高级管理人员购买责任保险的公告》。
表决结果：全体董事回避表决，本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过了《关于修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟对《公司章程》的相关条款同步进行修订。
具体内容详见公司于2025年6月26日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的公告》及修订后的《公司章程》。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过，并提请股东大会授权董事会及相关人士办理《公司章程》修订备案的相关事宜。
8、审议通过了《关于修订<股东大会规则>的议案》
具体内容详见公司于2025年6月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《上海新时达电气股份有限公司股东会规则》修订对照表及修订后的《股东会规则》。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对；本议案需提交股东大会审议，且需
经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。
9、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
具体内容详见公司于2025年6月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《上海新时达电气股份有限公司董事会议事规则》修订对照表及修订后的《董事会议事规则》。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对；本议案需提交股东大会审议，且需
经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。
10、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
具体内容详见公司于2025年6月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的修订后的《独立董事工作制度》。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对；本议案需提交股东大会审议。
11、审议通过了《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》
具体内容详见公司于2025年6月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的修订后的《控股股东和实际控制人行为规范》。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对；本议案需提交股东大会审议。
12、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
具体内容详见公司于2025年6月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的修订后的《对外担保管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对；本议案需提交股东大会审议。
13、审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
具体内容详见公司于2025年6月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的修订后的《关联交易决策制度》。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对；本议案需提交股东大会审议。
14、审议通过了《关于修订<投资管理制度>的议案》
具体内容详见公司于2025年6月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对
