证券代码：002523 证券简称：天桥起重 公告编号：2025-032
株洲天桥起重机股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 12 月 9 日召开的第六
届董事会第十四次会议、第六届监事会第十三次会议审议并通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》，本事项尚须提交公司股东会审议通过。现将相关事项公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，为全面贯彻落实最新监管法规的要求，公司不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会承接行使《公司法》规定的原监事会职权。同时一并修订《公司章程》及各配套制度规则，废止《监事会议事规则》，公司各项规章制度涉及监事会、监事的规定不再适用。
公司监事在股东会审议通过该事项后将自动离任，其中职工监事将通过职工代表大会离任。在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司第六届监事会及监事仍将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规规定，在《公司章程》中统一删除中“监事会”章节及“监事会”“监事”相关表述，统一修订“股东大会”为“股东会”，增加职工董事席位和相关内容，治理结构调整后审计委员会职能的承接，修订党组织章节等内容。本次仅涉及文字表述的内容及所有章节、条款和引用条款的序号、标点符号调整不逐一列示，本次主要修订情况前后对照如下：
原制度 修订后
第七条 董事长为公司法定代表人。 第七条 董事长为公司法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师。 经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程
师。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
第十四条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次 正的原则，同类别每一股份具有同等权利。同次发发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 购人所认购的股份，每股支付相同价额。
付相同价额。
第十七条 公司整体变更时经批准发行的普通股总 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算
数为 12000 万股，成立时由发起人全部认购。 有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以
上通过。
第二十四条 公司收购本公司股份，选择下列方式 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开
之一进行： 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方
式。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 得转让。
日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配； 式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份； 赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定
议、财务会计报告； 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配； 额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
议的股东，要求公司收购其股份； 的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
其他权利。 的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者 第三十四条 股东要求查阅、复制前条所述公司有
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
身份后按照股东的要求予以提供。 份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程
人民法院撤销。 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
