国泰君安证券股份有限公司
关于
浙江众成包装材料股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二一年十月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，国泰君安证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《浙江众成包装材料股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《浙江众成包装材料股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负责；
4、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的
相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《浙江众成包装材料股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目录
声明......2
目录......4
释义......5
财务顾问核查意见......6
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ......6
二、对信息披露义务人基本情况的核查......6
三、本次权益变动的目的及决策程序核查......18
四、对本次权益变动方式的核查 ......20
五、对信息披露义务人资金来源的核查......31
六、对信息披露义务人后续计划的核查......31
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查 ......33
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查......35
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ......36
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查......36
十一、对本次权益变动聘请第三方情况的核查 ......36
十二、财务顾问核查意见......37
释义
简称 指 全称
上市公司、浙江众成 指 浙江众成包装材料股份有限公司
信息披露义务人、常德城发 指 常德市城市发展集团有限公司
常德市国资委 指 常德市人民政府国有资产监督管理委员会
众立置业 指 平湖众立置业有限公司
本次股权转让、本次权益变动、 指 常德市城市发展集团有限公司受让陈大魁持有的上市公司
本次交易 226,444,847 股股份（占上市公司总股本的 25.00%）
标的股份 指 陈大魁持有的上市公司 226,444,847 股股份（占上市公司总股
本的 25.00%）
《股份转让协议》 指 《常德市城市发展集团有限公司与陈大魁关于浙江众成包装
材料股份有限公司之股份转让协议》
本核查意见 指 《国泰君安证券股份有限公司关于浙江众成包装材料股份有
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《详式权益变动报告书》 指 《浙江众成包装材料股份有限公司详式权益变动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《15 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
权益变动报告书》
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《浙江众成包装材料股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
注 1：本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了核查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《收购管理办法》、《15 号准则》及《16 号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称 常德市城市发展集团有限公司
注册地址 湖南省常德市武陵区穿紫河街道办事处惠家坪社区皂果路396号芙蓉观邸
大楼 11 楼
注册资本 1,000,000 万元
法定代表人 周枭
成立时间 2019 年 10 月 30 日
经营期限 2019 年 10 月 30 日至无固定期限
统一社会信用代码 91430700MA4QWT7570
企业类型 有限责任公司（国有独资）
控股股东 常德市人民政府国有资产监督管理委员会
企业总部管理；以自有资金进行城市公共基础设施、房地产项目、高科技
产业、文化旅游产业、医疗项目、城市水务、养老产业投资；土地整治服
务；贸易代理；物业管理；基础软件开发；信息系统集成服务；水资源管
经营范围 理；公共建筑装饰和装修；水污染治理；建材销售（不含砂砾）；会议及
展览服务；广告制作、发布、代理；专业停车场服务；供应链管理服务；
信息技术咨询；市政设施管理服务。（以上项目不得从事股权投资、债权
投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务；不
含金融、证券、期货的咨询，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 湖南省常德市武陵区穿紫河街道办事处惠家坪社区皂果路396号芙蓉观邸
大楼 11 楼
联系电话 0736-7708123
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止或解散的情形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的声明与承诺，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：
经核查，常德市国资委直接持有常德城发 100%的股权，为常德城发的控股股东及
实际控制人。
（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况的核查
1、常德城发控制的核心企业
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控制的核心企业及核心业务情况如下：
序 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
号 （万元） （%）
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