证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2023-019
恺英网络股份有限公司
关于公司拟收购控股子公司少数股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易标的浙江盛和网络科技有限公司（以下简称“浙江盛和”或“标的公司”）主要从事游戏产品的研发及发行，作为内容创意行业，游戏产品表现具有较大的波动性，若团队无法持续产出高质量内容，可能会影响浙江盛和业绩表现。本次交易如涉及相关部门审核，是否通过与通过时间等事项存在不确定性。
恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）为了优化资产结构，提升盈利能力，巩固公司研发、发行及投资+IP 三大业务体系，增强游戏
产品研发上的核心竞争力，推动公司持续稳健发展，公司于 2023 年 5 月 25 日
与金丹良先生、陈忠良先生签署《股权转让协议》，拟使用 5.70 亿元自有资金购买金丹良先生、陈忠良先生持有的浙江盛和 29%股权，现将相关情况公告如下：
一、交易概述
1、本次交易前，公司及全资子公司上海恺英网络科技有限公司合计持有浙江盛和 71%股权，为公司控股子公司；本次交易完成后，公司将最终持有浙江盛和 100%股权。
2、公司于 2023 年 5 月 25 日召开第四届董事会第四十六次会议、第四届监
事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司拟收购控股子公司少数股权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，本次交易属于公司董事会审议
批准范围，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易的资金来源为公司自有资金，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
1、金丹良先生，身份证号 33068319901002****，现任浙江盛和综合部策划。
截至本公告披露日，金丹良先生持有公司 95,675,787 股股票，占公司总股份的4.44%，为公司前十大股东。
2、陈忠良先生，身份证号 33062219590813****，现任浙江盛和监事。截至
本公告披露日，陈忠良先生未持有本公司股票。
截至本公告披露日，金丹良先生、陈忠良先生不属于失信被执行人，亦未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。
金丹良先生通过上饶市金氏企业管理合伙企业（有限合伙）持有杭州浩祥投资合伙企业（有限合伙）有限合伙份额。除前述关系外，金丹良先生、陈忠良先生与公司及公司前十名股东的其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：浙江盛和网络科技有限公司
成立时间：2011 年 7 月 15 日
注册资本：1000 万元人民币
住所：浙江省嵊州市经济开发区谢慕村双塔路 55 号一号楼三层 301 室
法定代表人：直豪杰
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：技术开发、技术服务：计算机网络技术、计算机软件、电子商务
技术；服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务，具体凭浙 B2-20120032 号许可证经营）；销售：计算机软件；经营性互联网文化服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
业务及产品：浙江盛和是一家以网页游戏、手机游戏为核心，集合研发、运营、发行为一体的综合性轻娱乐互动娱乐企业。创立至今，公司团队致力于以自主原创为基石，凭借强大的技术实力和极具创意的游戏设计能力，打造了《蓝月传奇》、《原始传奇》等多款业内知名精品手游、页游产品。
交易标的最近一年一期财务数据：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日（经审 2023 年 3 月 31 日（未经
计） 审计）
资产总额 149,715.97 171,693.90
负债总额 121,997.79 115,784.92
应收款项总额 83,325.57 78,417.72
或有事项涉及的总额 0 0
归母净资产 27,605.74 55,816.89
项目 2022 年 1-12 月（经审计） 2023 年 1-3 月（未经审
计）
营业收入 194,545.33 44,497.06
营业利润 121,332.55 29,047.22
归母净利润 118,940.85 27,078.90
经营活动产生的现金流量净 121,014.07 32,941.01
额
浙江盛和 2022 年财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙)审
计并出具众环审字[2023]1700047 号审计报告。
经公司查询，浙江盛和不属于失信被执行人，亦未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。浙江盛和的股权权属清晰，交易标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。浙江盛和《公司章程》或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、标的公司本次股权转让前后股权结构情况
名称 股权转让前 股权转让后
恺英网络股份有限公司 51.00% 80.00%
上海恺英网络科技有限公司 20.00% 20.00%
金丹良 19.00% —
陈忠良 10.00% —
合计 100.00% 100.00%
四、交易标的评估情况及定价情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司于 2023 年 4 月 30 日出具的《恺英网
络股份有限公司拟购买资产涉及浙江盛和网络科技有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（天兴评报字[2023]第 0050 号），在评估基准日 2022 年 12 月
31 日持续经营前提下，浙江盛和股东全部权益价值采用收益法的评估价值为25.56 亿元。标的公司 29%股权评估价值为 7.41 亿元。根据协商，29%股权转让价格为 5.70 亿元。
评估机构采用收益法和市场法作为评估方法的主要原因：资产基础法在企业价值评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，尤其不适用于一些拥有大量无形资产经济实体的企业价值评估。被评估单位为游戏开发商、运营商，属于轻资产行业，拥有大量软件著作权等无形资产，资产基础法无法合理量化被评估单位管理及技术团队、软件著作权、游戏研发能力等资源和资产特点，因此本次评估不宜采用资产基础法。收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于被评估单位具有独立的获利能力，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观；评估方法以市场为导向，评估结果说服力较强；参考企业与目标企业的价值影响因素趋同，影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系，其关系可以运用一定方法获得，相关资料可以搜集。由于资本市场上有较多与被评估单位相同或相似行业的上市公司，其市场定价可以作为被评估单位市场价值的参考，因此本次评估适用市场法。
评估机构以收益法评估结果作为评估结论的主要原因：收益法和市场法两种评估方法考虑的角度不同，收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价
值，以未来可以产生的预期收益，经过风险折现后的现值和作为股东股权的评估价值，收益法的理论基础是收益价值论，以评估对象未来所能产生的收益来确定其价值。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。可比上市公司与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量。评估机构经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
采用收益法进行评估的评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值
归属于母公司净资产 27,605.74 255,600.00
评估增值 227,994.26 万元，增值率 825.89%。增值原因为：账面价值反映
的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。浙江盛和网络科技有限公司以自主原创为基石，凭借强大的技术实力和极具创意的游戏设计能力，依靠正在运营和研发的多款游戏，进一步提高公司的市场竞争力，扩大市场开发额，提升企业经营现金流所致。
基于浙江盛和盈利能力与发展趋势，标的公司目前处于预期增长期内。最近三年标的公司盈利能力与对上市公司利润贡献率如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年
浙江盛和实现归母净利润 21,147.59 93,081.49 118,940.85
并入上市公司净利润
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