证券代码：002485 证券简称：ST 雪发 公告编号：2025-026
雪松发展股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
雪松发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开的第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时，对《公司章程》中相关条款进行修订。
《公司章程》经股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度即行废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任。
公司已就相关情况知会公司监事。公司监事在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对公司监事在任职期间对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢。
二、《公司章程》修订前后对比
1、鉴于公司不再设置监事会，删除“监事”“监事会”相关描述，监事会职权由“董事会审计委员会”行使；
2、将“股东大会”改为“股东会”；
3、涉及条款序号变动的进行顺序调整。上述两类修订情形、条款编号变化、援引条款序号的相应调整等不涉及实质性内容的非重要修订，未在下述表格中对比列示；
4、除以上修订外，其他主要修订情况对比如下：
序 修订前 修订后
号
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
1 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
2 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及公司董
及公司董事会认定的其他人员。 事会认定的其他人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
3 权利。 正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
股应当支付相同价额。
第十九条 公司股份总数为54400万股，公 第二十条 公司已发行的股份总数为54400万股，
4 司的股本结构为：人民币普通股54400万股，每股 公司的股本结构为：人民币普通股54400万股，每股面值1
面值1元，其他种类股0股。 元，其他种类股0股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 持股计划的除外。
5 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
资助。 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增
可以采用下列方式增加资本： 加资本：
6 （一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其
准的其他方式。 他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
7 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 列情形的除外：
公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； ……
…… （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行： 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
8 （一）证券交易所集中竞价交易方式； 集中交易方式或者法律、行政法规和中国证监会认可的其
（二）要约方式； 他方式。
（三）中国证监会认可的其他方式。 ……
……
9 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的
质押权的标的。 标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
易之日起1年内不得转让。 公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 公司的股份及其变动情况，在其就任时确定的任职期间每
10 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转
之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个 股份。
月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本
公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例
不得超50%。
第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有本公司
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、 股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份
11 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 的，卖出该股票不受6个月时间限制。
售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
受6个月时间限制。 票或者其他具有股权
