希努尔男装股份有限公司
关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
希努尔男装股份有限公司（以下简称“希努尔”、“上市公司”、“公司”）正在筹划重大资产重组事项，公司拟通过发行股份及支付现金方式收购丽江玉龙
花园投资有限公司及丽江晖龙旅游开发有限公司100%股权。经公司申请，公司股
票（股票代码：002485，股票简称：希努尔）自2018年6月6日上午开市起停牌。公司分别于2018年6月6日、6月13日、6月21日、6月28日、7月5日、7月12日、7
月19日、7月26日、8月2日、8月4日、8月9日、8月16日、8月23日和8月30日在巨
潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：
2018-038）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-040、2018-041、2018-042、2018-045、2018-047、2018-049、2018-050、2018-054、2018-064和2018-069）、《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编
号：2018-043）、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-053）和《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议重大资产重组继续停
牌相关事项的公告》（公告编号：2018-066）。
截至本公告披露日，公司及相关各方仍在继续推进本次重组的各项工作。公
司原预计于2018年9月3日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报
告书），但鉴于目前各方仍在就具体交易方案及交易细节进行论证完善，此次重
大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，本次重大资产重
组尚存在较大不确定性，为保证公平信息披露，切实维护投资者利益，公司于2018
年8月21日召开的第四届董事会第十一次会议和2018年8月31日召开的2018年第
经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（股票代码：002485，股票简称：希努尔）自2018年9月3日上午开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。关联董事范佳昱、刘湖源和陈吉在审议该议案时进行了回避表决，其余董事全部同意；关联股东广州雪松文化旅游投资有限公司和广州君凯投资有限公司均回避表决此项议案。
一、本次重大资产重组的基本情况
（一）交易背景和目的
近年来，我国政府颁布了一系列旨在推动旅游业发展的政策，旅游产业已经成为我国国民经济中发展速度最快和具有明显国际竞争优势的产业之一。2017年，旅游产业对国民经济、社会就业综合贡献均超过10%，作为战略性支柱产业，仍将继续保持高速增长和优质发展。在经济转型、消费升级的大环境下，公司在保持服装业务稳健经营的同时，积极开拓文化旅游业务作为新的利润增长点。
公司拓展文化旅游业务有利于促进上市公司持续健康发展，而借助资本市场实现外延式并购是公司快速切入文化旅游行业较为高效的方式。公司拟通过发行股份及支付现金方式收购丽江玉龙花园投资有限公司及丽江晖龙旅游开发有限公司100%股权。标的资产位于云南丽江古城内，地处一线旅游目的地的黄金地段，历史文化底蕴深厚，旅游资源丰富，市场潜力较大，若顺利实施，有利于公司完善在文化旅游产业的战略布局，增强公司盈利能力和可持续发展能力，提升资产质量和规模，有利于增加对股东的回报。
（二）交易对方
公司名称：广州幸星传媒有限公司（以下简称“幸星传媒”）
统一社会信用代码：91440104MA59E0Y74H
成立日期：2016年07月25日
住所：广州市黄埔区九佛建设路333号609房
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：陈超
绘画艺术创作服务;书法篆刻创作服务;艺（美）术创作服务;群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划;舞台表演艺术指导服务;舞台表演安全保护服务;舞台表演美工服务;舞台表演道具服务;舞台表演化妆服务;舞台灯光、音响设备安装服务;舞台安装、搭建服务;舞台机械设计安装服务;表演艺术辅导服务;艺术表演场馆管理服务;珠宝鉴定服务;收藏品的修复、养护服务;艺（美）术品、收藏品鉴定、咨询服务;博物馆展品、藏品保护的技术研究、技术咨询;影视经纪代理服务;音像经纪代理服务。
公司与幸星传媒为同一实际控制人控制下的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）交易方式及交易金额范围
交易方式：公司拟通过发行股份及支付现金方式收购丽江玉龙花园投资有限公司及丽江晖龙旅游开发有限公司100%股权。最终交易方式以经公司董事会审议并公告的方案为准。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
交易金额范围：本次交易涉及的审计评估工作尚在进行中，预计交易金额合计不超过9亿元人民币，可能根据实际进展情况进行调整，最终以经公司董事会审议并公告的方案为准。
（四）标的资产
1、丽江玉龙花园投资有限公司
公司名称：丽江玉龙花园投资有限公司（以下简称“丽江玉龙”）
统一社会信用代码：915307027134952698
成立日期：2000年01月26日
住所：云南省丽江市古城区大研街道金虹路6号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈超
注册资本：1,200万元人民币
经营范围：旅游市场投资，二手房屋出售及租赁服务，物业管理服务；手工纺织品加工制作及销售、服饰、皮革制品、茶叶、茶具、珠宝玉石、银器制品、摄影器材、保健食品、预包装食品、散装食品销售；旅游产品开发、销售；日用
演出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止到目前,丽江玉龙股权结构及控制关系如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 广州幸星传媒有限公司 1,200.00 100.00
合计 1,200.00 100.00
丽江玉龙主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2017年12月31日/2017年度
资产总额 114,462.25
净资产 73,917.38
营业收入 1,368.91
净利润 293.06
2、丽江晖龙旅游开发有限公司
公司名称：丽江晖龙旅游开发有限公司（以下简称“丽江晖龙”）
统一社会信用代码：91530702054657323T
成立日期：2012年09月20日
住所：云南省丽江市古城区大研街道新义街玉龙花园酒店停车场旁
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈超
注册资本：100万元人民币
经营范围：旅游产品开发、销售；手工纺织品加工销售、服饰、皮革制品、茶叶、茶具零售；银器制品、摄影器材、保健食品、预包装食品兼散装食品销售；珠宝玉石批发、零售；日用百货批发零售；旅游市场投资；二手房屋出售及租赁服务；物业管理服务、餐饮服务（仅限分支机构经营）、文化演艺演出服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止到目前,丽江晖龙股权结构及控制关系如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 广州幸星传媒有限公司 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
丽江晖龙主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
资产总额 14,516.62
净资产 8,240.82
营业收入 355.72
净利润 208.28
3、控股股东、实际控制人具体情况
标的资产丽江玉龙和丽江晖龙的控股股东为幸星传媒，实际控制人为张劲先生。
4、标的资产所属行业
根据2017年《国民经济行业分类》(GB/T4754—2017)、国家统计局《国家旅游及相关产业统计分类（2018）》的分类标准，及《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》（国发〔2014〕31号），本次交易标的资产属于旅游业和旅游相关产业。
二、本次重大资产重组的进展情况
（一）与交易对方沟通、协商情况
截至本公告披露日，公司与交易对方就本次重大资产重组事项进行了积极沟通、洽谈，并签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。针对本次交易的具体方案细节尚需进一步协商、确定和完善，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的重大资产重组方案为准。
公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的具体条款包括本次交易方案、交易作价、支付方式等事项，主要内容如下：
1、交易各方
甲方：希努尔男装股份有限公司
乙方一：丽江玉龙花园投资有限公司
乙方二：丽江晖龙旅游开发有限公司
乙方一及乙方二合称乙方及“标的公司”
丙方：广州幸星传媒有限公司
2、交易方案
希努尔以发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权，其中股份支付
本次交易的交易价格参照相关行业水平、各方谈判及业绩承诺情况而定，并经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估形成的评估值为基础由各方进行协商后确定，各方将签署正式协议经上市公司股东大会批准确定最终交易价格。
4、业绩承诺
丙方应对标的公司2018年
