证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2018-006
希努尔男装股份有限公司
关于收购香格里拉市仁华置业有限公司100%股权和西安天楠文化旅游
开发有限公司90%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2018年3月12日，希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”或“希努尔”）与李春华和吴瑜明签署了关于收购香格里拉市仁华置业有限公司（以下简称“仁华置业”）100%股权的《股权收购协议》，根据仁华置业2017年12月31日的财务报表，仁华置业2017年12月31日的净资产为人民币46,727,592.75元，双方确定本协议项下的股权转让对价为人民币50,000,000.00元。
2018年3月12日，公司与广州天楠文化旅游有限公司（以下简称“广州天楠文
旅”）签署了关于收购西安天楠文化旅游开发有限公司（以下简称“西安天楠文旅”）90%股权的《股权收购协议》，根据西安天楠文旅2018年2月28日的财务报表，西安天楠文旅2018年2月28日的净资产为人民币99,629,812.50元，双方确定西安天楠文旅90%股权转让对价为人民币90,000,000元。
2、以上事项已经公司于2018年3月13日召开的第四届董事会第四次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过，根据公司章程的规定，本次交易在董事会审批权限之内，无须提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）仁华置业100%股权
1、李春华
李春华先生，身份证号：332************611，无境外永久居留权，持有仁华置业55%股权。
2、吴瑜明
吴瑜明先生，身份证号：332************079，无境外永久居留权，持有仁华置业45%股权。
李春华、吴瑜明与公司及公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）西安天楠文旅90%股权
名称：广州天楠文化旅游有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地：广州市天河区体育西路111号21楼ABCD1自编B21房
法定代表人：宋钰
注册资本：1,000万元
社会统一信用代码：91440101MA59FG659N
主营业务：向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；酒店管理;餐饮管理;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；供应链管理；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；教育咨询服务；文化艺术咨询服务；体育运动咨询服务；公共关系服务；策划创意服务；投资咨询服务；市场调研服务；商品信息咨询服务；移民咨询服务（不含就业、留学咨询）；市场营销策划服务；广告业；会议及展览服务；包装服务；办公服务；公司礼仪服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；入境旅游业务;出境旅游业务。
主要股东：广州维挺建筑工程有限公司持有广州天楠文旅80%股权，广州敦实劳务服务有限公司持有广州天楠文旅20%股权。
广州天楠文旅与公司及公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）仁华置业100%股权
1、标的公司情况：
标的公司名称：香格里拉市仁华置业有限公司
统一社会信用代码：91533421325262746E
成立日期：2014年12月11日
住所：云南省迪庆州香格里拉市达娃路67号
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：黄裕光
注册资本：5,000万元人民币
主营业务：房地产开发、房地产业务咨询、建筑安装工程、室内外装饰、停车服务、营销策划、商务信息咨询、房屋租赁、酒店管理、日用百货、建材装饰材料销售、旅游项目投资服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、本次收购前，标的公司股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例
1 李春华 2,750.00 55%
2 吴瑜明 2,250.00 45%
合计 5,000.00 100%
本次收购完成后，标的公司股权结构将变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例
1 希努尔男装股份有限公司 5,000.00 100%
合计 5,000.00 100%
3、标的公司财务情况
仁华置业最近一年及一期主要财务数据如下（未经审计）：
单位：元
项目 2017年12月31日 2018年2月28日
资产总额 403,156,934.05 420,445,945.60
负债总额 356,429,341.30 374,113,557.72
净资产 46,727,592.75 46,332,387.88
应收账款总额 - -
项目 2017年度 2018年1-2月
营业收入 - -
营业利润 -2,942,766.37 -308,666.87
净利润 -2,945,888.25 -395,204.87
经营活动产生的现金流量净额 198,455.67 39,029.81
该标的公司对应财务指标均未达到重大资产重组的指标要求。
《股份收购协议》签署日，李春华和吴瑜明所持有的仁华置业100%股权处于全部质押状态，除上述质押情况外，仁华置业均不存在其他任何抵押、担保等或有债务，也不存在查封等情况，该公司业务无其他法律纠纷、涉诉事项。
截至本公告披露日，根据香格里拉市市场监督管理局所出具的《股权出质注销登记通知书》[“（迪香）股质登记注字（2018）第276号”及“（迪香）股质登记注字（2018）第277号”]，仁华置业100%股权已注销质押。
（二）西安天楠文旅90%股权
1、标的公司情况：
标的公司名称：西安天楠文化旅游开发有限公司
统一社会信用代码：91610133MA6U3D3306
成立日期：2017年03月31日
住所：西安曲江临潼国家旅游休闲度假区凤凰大道3号办公楼513A室
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：宋钰
注册资本：10,000万元人民币
主营业务：旅游项目的开发及运营管理；房地产开发、销售；房地产中介服务；物业管理；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；酒店管理；餐饮管理；企业管理及咨询服务；企业形象策划；公共关系服务；市场调研；市场营销策划；广告的设计、制作；会议服务；展览展示服务；日用百货、食品、工艺品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、本次收购前，标的公司股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例
1 广州天楠文化旅游有限公司 10,000.00 100%
合计 10,000.00 100%
本次收购完成后，标的公司股权结构将变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例
1 希努尔男装股份有限公司 9,000.00 90%
2 广州天楠文化旅游有限公司 1,000.00 10%
合计 10,000.00 100%
3、标的公司财务情况
西安天楠文旅最近一年及一期主要财务数据如下（未经审计）：
