证券代码：002485 证券简称：*ST 雪发 公告编号：2023-006
雪松发展股份有限公司
关于对外转让控股下属公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
2023年2月21日，雪松发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广州希创投资有限公司（以下简称“广州希创”）与广州雪松文化旅游投资有限公司（以下简称“雪松文投”）签署了《股权转让协议》，广州希创拟将持有的控股下属旅行社贵州天悦佳合旅行社有限公司（以下简称“贵州天悦”）51%的股权转让给雪松文投，经双方协商一致上述股权转让价格为人民币724,955.84元。
公司与雪松文投为同一实际控制人控制下的法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、交易审批程序
公司于2023年2月21日召开的第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对外转让控股下属公司股权的议案》，关联董事范佳昱、王刚、陈吉和李婵娟在审议该议案时进行了回避表决，其余董事全部同意，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，连续十二个月内，公司与同一关联人雪松文投的交易累计达到公司董事会审议标准，但无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
公司名称：广州雪松文化旅游投资有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59MBRU1T
成立日期：2017年05月02日
住所：广州市黄埔区开创大道2511号1001室、1002室、1003室
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：陈晖
注册资本：150,000.00万元
经营范围：企业总部管理;酒店管理;物业管理;柜台、摊位出租;停车场服务;房地产咨询;以自有资金从事投资活动。
股东情况：雪松文投的股东为雪松实业集团有限公司，占其注册资本的100%，实际控制人为张劲先生。雪松文投不属于“失信被执行人”，该公司依法存续且经营正常。
截至2021年12月31日，雪松文投总资产为507,075.34万元，净资产为57,621.21万元，2021年度实现营业收入3,290.38万元，净利润为-6,958.28万元（以上数据未经审计）。
三、交易标的基本情况
公司名称：贵州天悦佳合旅行社有限公司
统一社会信用代码：91520198MA6H9HN218
成立日期：2018年09月30日
住所：贵州省贵阳市国家高新技术产业开发区长岭南路33号天一国际广场第11-12栋1单元20层3号
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：杨通峰
注册资本：300.00万元
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、
法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（旅行社服务；旅游景区开发投资；企业一般事务代理；会务服务；文化交流活动策划（不含演出及演艺经纪）。）
股东情况：贵州天悦的股东为广州希创和贵州天悦旅游集团有限公司（以下简称“天悦集团”），广州希创占其注册资本的51%，天悦集团占其注册资本的49%。天悦集团放弃其51%股权的优先受让权。
截至2022年8月31日，贵州天悦资产总额为501.66万元，负债总额为359.51万元，净资产为142.15万元，2022年1-8月实现营业收入0.00万元，净利润为-215.61万元（以上数据已经审计）。贵州天悦未进行过信用评级，不属于“失信被执行人”，该公司依法存续。
根据具有证券、期货相关业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司出具的编号为中天华资评报字[2022]第11265号《资产评估报告》，截至评估基准日2022年8月31日，贵州天悦股东全部权益以资产基础法确定的净资产评估值为140.60万元，减值额1.55万元，减值率1.09%。
贵州天悦不存在任何抵押、担保等或有债务，也不存在查封等情况，该公司业务无法律纠纷、涉诉事项。
截至本公告披露日，公司不存在为贵州天悦提供担保、财务资助、委托贵州天悦理财以及占用公司资金的情况；公司与贵州天悦也不存在经营性往来。
贵州天悦为广州希创于 2018 年新设，主要经营公司的旅行社业务。自 2020 年，
疫情爆发以来，各地政府开展疫情防控部署，由于经济波动、行业管制和消费抑制等因素，旅行社业务受到较大影响。
为了减少公司资金压力，优化公司资产负债结构，基于公司战略规划和业务发展需要，公司拟将广州希创持有的贵州天悦51%股权对外转让，这有助于公司剥离低效资产，调整资产结构，改善上市公司盈利能力，保持公司的可持续发展，符合公司的长远发展规划及全体股东的利益。本次对外转让控股下属旅行社股权参考评估值，按照标的股权对应净资产定价，价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
本协议由以下各方于2023年2月21日在广州市天河区签订：
甲方（股权转让方）：广州希创投资有限公司
乙方（股权受让方）：广州雪松文化旅游投资有限公司
一、交易标的及价格
（一）本次交易的标的为甲方持有贵州天悦佳合旅行社有限公司（下称“目标公司”）51%股权（下称“标的股权”）。
（二）乙方收购标的股权的股权转让价款总额为人民币724,955.84元（大写：柒拾贰万肆仟玖佰伍拾伍圆捌角肆分，下称“股权转让价款”）。
二、股权交易流程
（一）协议签订之日起60个工作日内，乙方应将股权转让款全额支付给甲方。
（二）在乙方付款后10个工作日内，双方应向工商部门递件、办理股权变更（下称“股权变更”）。
三、责任分割
（一）交割完成后，乙方即成为持有目标公司51%股权的股东，按照出资比例分享目标公司的利润及分担亏损。
（三）本协议经双方签署后生效。
五、关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组等事项，不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排，亦不影响本公司独立性。所得款项将用于补充流动资金。
本次交易后与关联人未产生主业同业竞争，公司与控股股东、实际控制人及其关联人在人员、资产和财务上分开。
六、交易目的和对上市公司的影响
面对疫情带来的巨大冲击，公司注重内部管理，积极调整经营策略及资产结构。本次交易是基于公司战略规划和业务发展需要，是对公司业务的适当优化，有利于
公司整合资源，增强公司的持续发展能力和盈利能力、改善公司资产质量、优化公
司资产结构和业务结构，对公司经营无不利影响，符合公司的长远发展规划及全体
股东的利益。
本次交易完成后，贵州天悦将不再纳入公司合并报表范围，经公司财务部门初
步测算，预计对公司2023年利润总额的影响约为-2.50万元，本数据为财务部门预计
数据，具体数据以年审会计师审计数据为准。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
连续十二个月内，公司与雪松文投累计已发生的各类关联交易情况如下：
序号 事项 成交金额（元） 已履行的程序
1 江苏雪松超群国际旅行社有限公司 1,115,448.00
2 南京新文华国际旅行社有限公司 807,463.62
3 转让控 四川外星人旅行社有限公司 2,078,468.94 已经公司总经理办公会审
4 股下属 贵州乐尚假期旅行社有限公司 2,083,897.00 议通过
公司 贵州细说黔浓旅行社有限公司
5 51%股 450,073.69
6 权 贵州旅管家旅行社有限公司 2,067,926.05
7 贵州天悦佳合旅行社有限公司 724,955.84 已经公司第五届董事会第
二十一次会议审议通过
8 租赁雪松文投办公场所 240,000.00 已经公司第五届董事会第
9 接受雪松文投财务资助 17,755,000.00 十五次会议审议通过
合计 27,323,233.14
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事毛修炳、李长霞和刘善敏对上述关联交易进行了事前认可并发
表独立意见如下：
公司董事会审议通过了《关于对外转让控股下属公司股权的议案》，关联董事
实施了回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定。本次关联交易参考评估值，按照标的股权对应净资产定价，价格
未来发展规划及战略布局。因此，我们同意上述关联交易事项。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；
2、公司独立董事出具的 “关于公司第五届董事会第二十一次会议审议相关事项的事前认可函和独立意见”；
3、股权转让协议；
4、审计报告和资产评估报告。
特此公告。
雪松发展股份有限公司董事会
2023年2月22日
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