股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：新筑股份 股票代码：002480
成都市新筑路桥机械股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 交易对方/发行对象
四川蜀道轨道交通集团有限责任公司
资产出售
四川路桥建设集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产 蜀道投资集团有限责任公司
募集配套资金 不超过三十五名特定对象
独立财务顾问
二〇二五年十一月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组交易对方蜀道集团、蜀道轨交集团、四川路桥已出具《关于所提供的信息真实、准确、完整的承诺函》，承诺交易对方为本次交易所提供信息的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，承诺方保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
交易对方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
交易对方保证为本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及经办人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
目 录
声明...... 2
一、上市公司声明...... 2
二、交易对方声明...... 2
三、相关证券服务机构及经办人员声明...... 3
目录...... 4
释义...... 9
一、基本术语...... 9
二、专业术语...... 12
重大事项提示...... 13
一、本次交易方案简要介绍...... 13
二、募集配套资金情况简要介绍...... 15
三、本次交易对上市公司的影响...... 16
四、本次交易已经履行及尚需履行的主要程序...... 18
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划...... 19
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 19
七、本次交易方案的调整...... 22
八、独立财务顾问的业务资格...... 23
重大风险提示...... 24
一、与本次交易相关的风险...... 24
二、与置入标的公司相关的风险...... 25
第一章 本次交易概况...... 29
一、本次交易的背景和目的...... 29
二、本次交易的具体方案...... 30
三、本次交易的性质...... 43
四、本次交易对上市公司的影响...... 44
五、本次交易决策过程和批准情况...... 46
六、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 46
第二章 上市公司基本情况...... 57
一、基本信息...... 57
二、最近三十六个月内控制权变动情况...... 57
三、最近三年重大资产重组情况...... 58
四、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据...... 61
五、控股股东及实际控制人情况...... 62
六、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明...... 63
第三章 交易对方情况...... 64
一、资产出售的交易对方...... 64
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方...... 77
三、其他事项说明...... 82
第四章 交易标的基本情况...... 83
一、向蜀道轨交集团出售的标的资产...... 83
二、向四川路桥出售的标的资产...... 96
三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产......114
第五章 发行股份情况...... 202
一、本次交易支付方式概况...... 202
二、本次发行股份购买资产情况...... 202
三、本次募集配套资金发行股份情况...... 205
第六章 交易标的评估情况...... 225
一、标的资产评估情况...... 225
二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价公允性的分析...... 533
三、独立董事对本次评估的意见...... 540
第七章 本次交易主要合同...... 542
一、与蜀道轨交集团签署的《资产出售协议》及补充协议的主要内容...... 542
二、与四川路桥签署的《资产出售协议》及补充协议的主要内容...... 548
三、与蜀道集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的主要
内容...... 556
四、与蜀道集团签署的《业绩承诺与补偿协议》的主要内容...... 564
第八章 本次交易的合规性分析...... 572
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 572
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形...... 576
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 576
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定...... 577
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》有关募集配套资金的规定...... 578
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定...... 579
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定...... 579
八、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条等相关规定...... 580
九、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见582
第九章 管理层讨论与分析...... 584
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 584
二、置入标的行业特点和经营情况的讨论与分析...... 592
三、置入标的蜀道清洁能源的财务状况及盈利能力分析...... 604
四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排...... 649
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析651
第十章 财务会计信息...... 657
一、川发磁浮最近两年及一期财务信息...... 657
二、新筑交科及新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债最近两年及
一期财务信息...... 660
三、蜀道清洁能源最近两年及一期财务信息...... 663
四、本次交易完成后上市公司备考财务会计信息...... 667
第十一章 同业竞争和关联交易...... 671
一、同业竞争...... 671
二、关联交易...... 674
第十二章 风险因素......711
一、与本次交易相关的风险......711
二、与置入标的公司相关的风险...... 713
三、其他风险...... 716
第十三章 其他重要事项...... 719
一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在
对拟购买资产的非经营性资金占用。...... 719
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方
非经营性占用或为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...... 720
三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有
负债）的情况...... 720
四、上市公司最近十二个月内曾发生的资产交易...... 721
