证券代码：002478 证券简称：常宝股份 公告编号：2022-020
江苏常宝钢管股份有限公司
关于减少注册资本并修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年 3 月 17 日召开第
五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》。现将有关情况公告如下：
一、注册资本拟变更情况
根据《关于回购股份注销完成的公告》（公告编号：2022-007），公司回购社
会公众股份并用于注销的方案到期完成，2022 年 2 月 15 日，公司在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕了回购的 12,777,100 股股份的注销手续，但暂未履行变更注册资本、修改公司章程、办理工商变更登记及备案等相关手续。
根据《关于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-019），3 名激励对象因个人原因离职及公司2021年业绩未达成2021年限制性股票激励计划中首次授予部分第一个解除限售期的业绩考核目标，公司对上述 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票以及 159 名激励对象因首次授予部分第一个考核年度业绩考核条件未达成而不能解除限售的部分限制性股票，合计 4,498,000 股限制性股票进行回购注销。
综上所述，公司将在上述限制性股票注销完毕后，进行注册资本变更，公司注册资本由 919,830,686 元变更为 902,555,586 元。
二、公司章程拟修订情况
根据中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关规定的要求，
并结合公司经营实际，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。主要修订内容如下：
修订前条款 修订后条款
第二条 江苏常宝钢管股份有限公司 第二条 江苏常宝钢管股份有限公司系
系依照《公司法》和其他有关规定成 依照《公司法》和其他有关规定成立的股立的股份有限公司（以下简称“公 份有限公司（以下简称“公司”）。
司”）。公司由江苏常宝钢管有限公 公司由江苏常宝钢管有限公司整体变更司整体变更设立，在江苏省常州工商 设立，在江苏省常州市场监督管理局注册行政管理局注册登记，取得营业执照， 登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
统一社会信用代码： 91320400137163943Q。
91320400137163943Q。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
919,830,686 元。 902,555,586 元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十八条 第十九条
...... ......
新增“2022 年 2 月 2 日，公司回购社会
公众股份方案实施完毕，本次回购的社会
公众股份共计 12,777,100 股,用途为注
销以减少注册资本，以上回购股份注销后
公司总股本由 919,830,686 股变更为
907,053,586 股。
根据公司公告的 2021 年限制性股票
激励计划及相关考核规定，公司拟对 3
名激励对象已获授但尚未解除限售的全
部限制性股票以及 159 名激励对象因首
次授予部分第一个考核年度业绩考核条
件未达成而不能解除限售的部分限制性
股票，合计 4,498,000 股限制性股票进行
回购注销。以上回购股份注销后公司总股
本由907,053,586股变更为 902,555,586
股。”
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十条 公司股份总数为902,555,586
919,830,686股，公司的股本结构为： 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
普通股919,830,686股，其他种类股0 902,555,586股，其他种类股0股。
股。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
以依照法律、行政法规、部门规章和 但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他 合并；
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划 股权激励；
或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的 合并、分立决议持异议，要求公司收购其公司合并、分立决议持异议，要求公 股份的；
司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司 转换为股票的公司债券；
发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值 益所必需。
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司持 5%以上股份的股东、
管理人员、持有本公司股份 5%以上的 董事、监事、高级管理人员，将其持有的
股东，将其持有的本公司股票在买入 本公司股票或其他具有股权性质的证券
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
月内又买入，由此所得收益归本公司 个月内又买入，由此所得收益归本公司所所有，本公司董事会将收回其所得收 有，本公司董事会将收回其所得收益。但益。但是，证券公司因包销购入售后 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
该股票不受 6 个月时间限制。 规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、监事、高级管理人员、
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 自然人股东持有的股票或者其他具有股行。公司董事会未在上述期限内执行 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女的，股东有权为了公司的利益以自己 持有的及利用他人账户持有的股票或者的名义直接向人民法院提起诉讼。 其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定 公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，负有责任的董事依法承担连 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
带责任。 执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投资计
资计划； 划；
（二）选举和更换董事、非由职 （二）选举和更换非由职工代表担任
工代表担任的监事，决定有关董事、 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
监事的报酬事项； 酬事项；
…… ……
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、分拆、解
清算或者变更公司形式作出决议； 散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
师事务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规 （十二）审议批准第四十二条规定的
定的担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、出
出售重大资产超过公司最近一期经审 售重大资产超过公司最近一期经审计总
计总资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十四）审议批准第四十一条规 （十四）审议批准第四十二条规定的
定的对外投资、收购出售资产、资产 对外投资、收购出售资产、资产抵押、委抵押、委托理财、关联交易事项； 托理财、关联交易、对外捐赠事项；
（十五）审议批准变更募集资金 （十五）审议批准变更募集资金用途
用途事项； 事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持
（十七）根据本章程第二十三条 股计划；
第（一）项、 第（二）项规定的情形， （十七）根据本章程第二十四条第
审议批准收购本公司股份方案； （一）项、 第（二）项规定的情形，审
（十八）审议法律、行政法规、 议批准收购本公司股份方案；
部门规章或本章程规定应当由股东大 （十八）审议法律、行政法规、部门
会决定的其他事项。 规章或本章程规定应当由股东大会决定
上述股东大会的职权不得通过授 的其他事项。
权的形式由董事会或其他机构和个人 上述股东大会的职权不得通过授权
代为行使。 的形式由董事会或其他
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