证券代码：002478 证券简称：常宝股份 公告编号：2025-039
江苏常宝钢管股份有限公司
关于减少注册资本并修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年 8 月 21 日召开第
六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》。现将有关情况公告如下：
一、注册资本拟变更情况
公司 2025 年 8 月 21 日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于
回购注销部分 2023 年限制性股票激励计划股票并调整回购价格的议案》，同意公司调整回购价格并回购注销 2 名因个人原因离职的激励对象已获授但尚未解除限售的 180,000 股限制性股票。同日，公司第六届董事会审议通过了《关于注销前期回购库存股的议案》，同意对回购专用证券账户中的 2,000 股库存股予以注销。具体详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，上述议案经股东大会审议通过后，在股东大会决议披露日将同时披露《关于减少注册资本及债权人通知的公告》。自减资公告披露期满 45 日后，上述事项将按法定程序继续实施，届时公司将按程序办理注册资本的变更。以上事项合计注销股份 182,000股，公司注册资本由 900,986,228 元变更为 900,804,228 元。
二、公司章程拟修订情况
结合本次注册资本变更情况及根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，公司同时修订《公司章程》中涉及的相关条款内容。具体修订如下：
1、将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；
2、删除原《公司章程》第七章“监事会”章节，相关章节和条款序号作相应调整；
3、除上述调整外，《公司章程》其余主要修订具体如下：
原章程内容 修订后章程内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合权益，规范公司的组织和行为，根据《中 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华华人民共和国公司法》（以下简称《公司 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、法》）、《中华人民共和国证券法》（以 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券下简称《证券法》）和其他有关规定，制 法》）和其他有关规定，制定本章程。
订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 900,804,228
900,986,228 元。 元。
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。担任法定
代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其以其认购的股份为限对公司承担责任，公 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全司以其全部资产对公司的债务承担责任。 部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规规范公司的组织与行为、公司与股东、股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 件，对公司、股东、董事、监事 、高级管理人高级管理人员具有法律约束力的文件。依 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、起诉公司董事、监事、经理和其他高级管 经理和高级管理人员，股东可以起诉公司，公理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高诉股东、董事、监事、经理和其他高级管 级管理人员。
理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 公司的总经理、 副经理、财务负责人和董事会
责人。 秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等具有同等权利。同次发行的同种类股票， 权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条每股的发行条件和价格应当相同；任何单 件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每位或者个人所认购的股份，每股应当支付 股应当支付相同价额。
相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
面值。 值。
第十九条 第二十条
......
经中国证劵监督管理委员会《关于核 ......
准江苏常宝钢管股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可【2010】1138 （删除）
号）核准，公司向社会公开发行人民币普
通股（A 股）6,950 万股（每股面值 1 元），
并于 2010 年 9 月 21 日在深圳证劵交易所
挂牌交易。本次发行后公司注册资本为
400,100,000 元，股本总数 400,100,000
股。
经 2016 年年度股东大会审议通过，按
照每 10 股转增 10 股的资本公积金转增方
案，公司总股本由 400,100,000 股增加至
800,200,000 股。
2017 年 8 月 16 日，中国证券监督管理
委员会核发《关于核准江苏常宝钢管股份
有限公司向上海嘉愈医疗投资管理有限公
司等发行股份购买资产的批复》（证监许
可[2017]1521 号），核准公司向上海嘉愈
医疗投资管理有限公司发行 142,265,457
股股份、向宿迁市金鹏置业有限公司发行
18,396,226 股股份、向潍坊嘉元建筑材料
检测有限公司发行 17,928,104 股股份、向
什邡康德医院（有限合伙）发行 2,032,513
股股份、向什邡康盛医院（有限合伙）发
行 1,939,123 股股份、向什邡康强医院（有
限合伙）发行 1,901,352 股股份、向什邡
康裕医院（有限合伙）发行 2,730,784 股
股 份 购 买 相 关 资 产 ， 共 计 新 增 股 份
187,193,559 股。以上发行股份购买资产事
项已经于 2017 年 11 月 3 日完成新股登记，
并于2017年11月20日完成新增股份上市。
公 司 总 股 本 由 800,200,000 股 增 加 至
987,393,559 股。
2018 年 8 月 31 日，公司回购社会公众
股份方案实施完毕，本次回购的社会公众
股份共计27,400,680股用途为注销以减少
注册资本，以上回购股份注销后公司总股
本由 987,393,559 股变更为 959,992,879
股。
2021 年 3 月 30 日，公司 2020 年度股
东大会审议通过了《关于公司发行股份购
买资产暨关联交易之标的资产业绩承诺完
成情况及补偿方案的议案》。2021 年 5
月 18 日，公司在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司完成向上海嘉愈医疗投
资管理有限公司、什邡康德医院（有限合
伙）、什邡康盛医院（有限合伙）、什邡
康强医院（有限合伙）、什邡康裕医院（有
限合伙）等五个补偿义务人的股份回购注
销手续，合计注销股份 40,162,193 股。以
上回购股份注销后，公司股份总数由
959,992,879 股变更为 919,830,686 股。
2022 年 2 月 2 日，公司回购社会公众
股份方案实施完毕，本次回购的社会公众
股份共计 12,777,100 股,用途为注销以减
少注册资本，以上回购股份注销后公司总
股 本 由 919,830,686 股 变 更 为
907,053,586 股。
根据公司公告的2021年限制性股票激
励计划及相关考核规定，公司拟对 3 名激
励对象已获授但尚未解除限售的全部限制
性股票以及 159 名激励对象因首次授予部
分第一个考核年度业绩考核条件未达成而
不能解除限售的部分限制性股票，合计
4,498,000 股限制性股票进行回购注销。以
上 回 购 股 份 注 销 后 公 司 总 股 本 由
907,053,586 股变更为 902,555,586 股。
2022 年 9 月 8 日，公司在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕
履行业绩补偿的 8,207,179 股的回购注销
手续。公司股份总数由 902,555,586 股变
更为 894,348,407 股。2023 年 3 月 3 日，
公司在中国证券登记结算有限责任公司深
圳 分 公 司 办 理 完 毕 履 行 业 绩 补 偿 的
4,110,179 股的回购注销手续。公司股份总
数由 894,348,407 股变更为 890,238,228
股。根据公司 2021 年限制性股票激励计划
及相关考核规定，公司对 6 名激励对象已
获授但尚未解除限售的全部限制性股票，
合计192,000股限制性股票进行回购注销。
公司股份总数由 890,238,228 股变更为
890,046,228 股。
2023 年 9 月 21 日，公司在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕
2023 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 共 计
11,360,000 股的授予登记。公司股份总数
由 890,046,228 股变更为 901,406,228 股。
根据公司公告的2021年限制性股票激
励计划及相关考核规定，
