002474 深市 榕基软件

证券代码：002474          证券简称：榕基软件        公告编号：2024-009
          福建榕基软件股份有限公司

            关于签订合作协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、福建榕基软件股份有限公司全资子公司上海榕基软件开发有限公司（以下简称“上海榕基”或“甲方”）与上海榕顶实业发展有限公司（以下简称“上海榕顶”或“乙方”）就位于上海市松江区文松路99号尚未建设的33亩土地签订《上海松江榕基产业园二期合作协议》。

  2、公司于2024年2月1日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过《关于签订合作协议的议案》。根据相关法律法规、规范性文件及本公司章程等有关规定，本次合作事项属于董事会决策权限内，无需提股东大会审议。

  3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合同主要内容

  1、合同标的

  上海松江榕基产业园二期用地位于上海市松江区文松路99号，用地总面积为33亩。项目用地为工业用地，项目建设后，项目可整体出租或分割出租，项目公司以物业运营获取利润。

  2、合同主要条款

  2.1 合作期限：自本合同签订之日至项目用地收归用地出让人止。

  2.2 项目公司认缴的注册资本为人民币100万元，股份比例：甲方以松江榕基产业园二期33亩用地按原中标价格（该土地使用权物权因甲方原因不变更至项目公司，在土地变更条件成熟时，甲方配合将土地转到合作公司名下）折算股份，甲方占30%股份。乙方以其投资金额折算股份，乙方投资金额不得少于6,000万元（该金额为经过双方共同委托的第三方单位审计后的投资金额）。乙方投入的
建设费用不足6,000万元，股份比例相应减少；乙方投入的建设费用高于6,000万元，股份比例不增加仍以70%计算，具体在章程中予以约定。

  2.3 二期开发建设完毕后，不动产权属暂登记至甲方公司名下，合作项目由项目公司经营，项目公司在扣除运营成本房产税、土地税等与土地、资产、运营相关的成本费用后，双方按以下约定予以分配收益和承担风险：

  （1）二期项目投入运营后第一年至第五年，甲方20%，乙方80%；

  （2）二期项目投入运营后第六年起，甲方30%，乙方70%。

  2.4 为了得到松江经开区的支持，更有利二期施工的顺利进行及带动榕基产业园一期的招租工作。甲方同意二期项目的开发及经营全部由乙方负责，遇到政府重大事项或动迁双方相互协商。项目公司甲方指派副总协助项目建设，乙方建设时，应保证建设的安全、合规、经济，所产生的责任由项目公司承担。项目建设及运营必须保证合法、公平、透明、合理，甲方有权进行监督、委托第三方进行鉴定、评估，并对投入所形成的资产予以造册确认。

  2.5 任何一方由于自身（债务或法律纠纷）等原因，引起二期园区财产冻结造成对方经济损失的，由责任方负责赔偿对方投资款及各项损失。

  2.6 项目投入运营后，经双方确认，需对项目进行改造、提升的，双方按股份比例出资。

  2.7 本合同履行期间，项目土地和房产及相关设施遇政府征迁的，征迁补偿款双方按甲方30%、乙方70%的比例分摊享有。

  2.8 项目公司不设立董事会，项目公司法人由执行董事担任，执行董事兼任总经理由乙方委派，项目公司不设立监事会。项目公司的组织机构和安排在章程中约定。

  2.9 各方保证

  2.9.1 甲方保证拥有项目用地是完整的、不附带任何他项权利或者第三方争议。

  2.9.2 甲方应在本协议签订15日内完成本次项目合作所必需的授权、批准和许可。

  2.9.3 甲方保证公司债务和采取的变通措施不对项目用地的建设使用造成任何影响。


  2.9.4 乙方保证有足够和充分的资金完成项目的建设和经营，确保资金来源合法。

  2.9.5 甲方与乙方将毫不迟延地签署一切与本次合作有关的文件、手续以促使本合同之目的顺利达成。

  2.9.6 乙方成立新公司与甲方进行二期项目合作，目前乙方暂以上海榕顶实业发展有限公司的名义与甲方签订二期合作协议，待新公司成立后，乙方关于二期项目的所有权利和义务转至新公司。

  三、交易对方情况介绍

  名称：上海榕顶实业发展有限公司

  统一社会信用代码：91310117MACGYLRWXR

  类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  住所：上海市松江区文松路99号9幢

  法定代表人：马增粦

  注册资本：500万人民币

  成立日期：2023-04-27

  经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；摄影扩印服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告制作；广告设计、代理；广告发布；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；日用百货销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；橡胶制品销售；企业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

  是否存在关联关系：双方不存在关联关系。

  四、合同履行对公司的影响

  合同的履行有利于充分利用公司现有资源，扩大公司的经营规模，有效提升公司的盈利能力，推进公司实现规模化的发展战略。


  五、合同履行的风险提示

  合同中已就违约、赔偿和纠纷等做出明确规定，但合同履行存在受不可抗力的影响所造成的风险，合同双方均不存在合同履行能力的风险。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

  2、上海松江榕基产业园二期合作协议。

  特此公告。

                                        福建榕基软件股份有限公司董事会
                                                        2024年2月2日