证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2023-035
福建榕基软件股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月20日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。现将本次对外投资的情况公告如下：
一、对外投资概述
近日，公司全资子公司信阳榕基信息技术有限公司（以下简称“信阳榕基”）与信阳申信能源发展有限公司（以下简称“信阳申信”）签订《关于出资设立合资公司之合作协议书》，分别以自有资金或自筹资金49万元及51万元出资设立信阳申榕数字软件有限公司（最终以工商部门核定为准，以下简称“目标公司”，注册资本100万元）。目标公司成立后，信阳榕基持有目标公司49%股权，信阳申信持有目标公司51%股权。
本次对外投资资金来源于自有资金，本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需经公司股东大会批准。
二、协议方的基本情况
公司名称：信阳申信能源发展有限公司
注册地址：河南省信阳市新五大道信阳市财政局2-528
法定代表人：王枫
注册资本：10,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2021-12-30
营业期限：2021-12-30至无固定期限
经营范围：一般项目：新能源原动设备制造；新兴能源技术研发；储能技术服务；合同能源管理；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；风电场相关系统研发；风电场相关装备销售；风力发电技术服务；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；集中式快速充电站；充电控制设备租赁；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：燃气经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
信阳申信是信阳申信发展投资集团有限公司的全资子公司，最终实际控制人为信阳市财政局。
三、目标公司基本情况
1、出资方式：
信阳榕基以货币形式出资49万元，占目标公司49%的股权，投资资金来源于自有资金。
2、标的公司基本情况
公司名称：信阳申榕数字软件有限公司（以工商登记为准）
拟设地址：信阳市南湾湖风景区新七大道北信阳榕基软件园内
企业类型：有限责任公司
注册资本：100万元人民币
经营范围：互联网信息服务；计算机及网络软件研发与设计服务；计算机硬件技术服务；信息系统集成服务；电子计算机及配件的批发零售；建筑智能化的设计与施工服务；安防工程的设计与施工服务；贸易；咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外
（以上经营范围涉及许可经营项目的应在取得有关部门的许可后方可经营）。以工商行政主管机关核定为准。
目标公司成立后，信阳榕基持有目标公司49%股权，信阳申信持有目标公司51%股权。信阳申信与公司以及公司的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。
3、目标公司成立后战略定位及业务发展方向：
（1）目标公司承接运营智慧教育等相关业务，制定业务发展规划、拓展产业业务市场。
（2）目标公司将依托信阳申信及信阳榕基两大母公司，立足信阳市场，推广智慧教育行业平台，研发智慧教育产业业务应用系统及相关产品。
（3）目标公司将在协议各方支持下，以咨询服务、社会资本等多种方式积极参与承担政府单位等社会各界数字产业项目，开展前期工作（包括但不限于项目前期咨询、规划、可行性研究、资源协调、技术支持等）。
（4）目标公司将充分发挥自身及合作伙伴优势，积极开拓智慧教育等相关产业业务市场。目标公司将视项目具体情况以组建合资公司、技术输出、技术服务、技术咨询等多种方式参与项目运营建设。
四、投资协议的主要内容
1、目标公司设立时注册资本为壹佰万元。
2、目标公司成立后，信阳榕基（乙方）持有目标公司49%股权，信阳申信（甲方）持有目标公司51%股权。
3、双方协商一致，目标公司设立之时，公司董事会由5名董事组成，其中甲方提名人员占3名，乙方提名人员占2名。其中甲方提名之人员担任公司董事长，目标公司董事长为法定代表人。目标公司董事任期3年，经目标公司股东会审议通过可连任。
4、双方协商一致，目标公司高级管理人员包括总经理（或称总裁）1名、副总经理（或称副总裁）2名、财务总监（或称财务负责人）1名。总经理由乙
方提名，副总经理由甲方提名1名、乙方提名1名，财务总监由甲方提名，由目标公司董事会聘任，任期为3年，经目标公司董事会续聘可连任。
5、违约责任及争议解决：不履行或不完整履行协议书约定的义务，或违背其声明与陈述的情形构成违约，除协议书其他条款约定的责任承担之外，违约方应赔偿守约方因此受到的一切直接或间接损失。因协议书约定内容所产生的争议，任何一方均有权提请郑州仲裁委员会仲裁。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的
公司本次投资设立合资公司，将整合协议双方的资金、市场和服务能力等优势资源，由目标公司负责与产业链各方合作运营。
2、存在的风险
公司本次投资设立合资公司可能在经营过程中面临政策风险、技术风险、管理风险和市场风险，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险，力争获得良好的投资回报。
3、对公司的影响
目标公司将积极参与配合信阳申信、信阳榕基及其下属的子公司承担的各类信息化项目的前期咨询、规划等售前支持，项目软件设计开发、系统集成实施，以及项目运营、售后服务等支撑服务，实现各方资源共享、优势互补，在共同促进信阳市信息产业发展的同时，努力开拓国内外市场。本次投资的资金来源于信阳榕基自有资金，对公司的正常生产经营不存在重大影响。
六、其他说明
经董事会批准，授权公司董事长或董事长授权的其他人士代表公司处理本次投资等相关事宜。本公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，根据后续合作的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
福建榕基软件股份有限公司第六届董事会第五次会议决议。
特此公告。
福建榕基软件股份有限公司董事会
2023 年 7 月 21 日
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