金正大生态工程集团股份有限公司
《公司章程》及其他制度修订对照表
一、《公司章程》修订对照表
原条款 现修改为
第九十四条 董事、监事候选人的提名方式和程 第九十四条 董事、监事候选人的提名方式和程
序： 序：
(一) 公司单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 (一) 公司单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东有权提名公司董事候选人； 东有权提名公司非独立董事候选人；
(二) 公司单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 (二) 公司单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东有权提名公司监事候选人； 东有权提名公司监事候选人；
(三) 独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计 (三) 独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计
持有公司 3%以上股份的股东提名； 持有公司 1%以上股份的股东提名；
(四) 欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东 (四) 欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东
大会召开 10 天之前向董事会或监事会书面提交提 大会召开 10 天之前向董事会或监事会书面提交提
名董事、监事候选人的提案。公司董事会或监事会 名董事、监事候选人的提案。公司董事会或监事会对上述提案进行审查后，认为符合法律和本章程规 对上述提案进行审查后，认为符合法律和本章程规定条件的，应提交股东大会决议；决定不列入股东 定条件的，应提交股东大会决议；决定不列入股东大会议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说 大会议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束 明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束
后与股东大会决议一并公告。 后与股东大会决议一并公告。
(五) 由公司职工选举的监事，由公司工会提名候选 (五) 由公司职工选举的监事，由公司工会提名候选
人，公司职工代表大会选举产生。 人，公司职工代表大会选举产生。
第一百三十七条 公司董事会可以按照股东大会的 第一百三十七条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等 有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其 专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少 独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会至应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会的 少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会
召集人应当为会计专业人士。 的召集人应当为会计专业人士，且审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
二、《董事会议事规则》修订对照表
原条款 现修改为
第十八条 首届董事候选人由发起人提名。除首 第十八条 首届董事候选人由发起人提名。除首
届董事外，董事由单独或者合计持有公司 3%以上 届董事外，非独立董事由单独或者合计持有公司股份的股东提名的候选人中选举产生。董事可以由 3%以上股份的股东提名的候选人中选举产生，公司出席股东大会的股东所持表决权以累积投票方式选 董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股举，每一股份在选举每一董事时有一票表决权，获 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。董事选董事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。 可以由出席股东大会的股东所持表决权以累积投票
股东大会选举两名或两名以上董事时，应当实行累 方式选举，每一股份在选举每一董事时有一票表决积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的， 权，获选董事按拟定的董事人数依次以得票较高者
独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 确定。股东大会选举两名或两名以上董事时，应当
前款所称累积投票方式，是指股东大会选举董事 实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权， 事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 行。
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 前款所称累积投票方式，是指股东大会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第二十四条 公司董事会可以按照股东大会的有关
第二十四条 公司董事会可以按照股东大会的有关 决议，设立战略委员会、审计委员会、提名委员决议，设立战略委员会、审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计 计委员会的召集人应当为会计专业人士，且审计委
委员会的召集人应当为会计专业人士。 员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 事。
员会的运作。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
三、《独立董事工作制度》修订对照表
原条款 现修改为
第一条 为进一步完善金正大生态工程集团股份有 第一条 为进一步完善金正大生态工程集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的治理结 限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公 构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准 司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 则》《上市公司独立董事管理办法》(以下简称
见》(以下简称“《指导意见》”)和《深圳证券交易 “《管理办法》”)和《深圳证券交易所股票上市规所股票上市规则（2008 年修订）》（以下简称“《上 则》（以下简称“《上市规则》”）等国家有关法律法市规则》”）等国家有关法律法规和《金正大生态工 规和《金正大生态工程集团股份有限公司章程》
程集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章 (以下简称“公司章程”)的规定特制定本制度。
程”)的规定特制定本制度。
第二条 本公司独立董事是指不在本公司担任除董 第二条 本公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在 事外的其他职务，并与本公司及其主要股东、实际
可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠诚与勤勉义务，独立董事应当按照国家相关法律法规、 勉义务，独立董事应当按照国家相关法律法规、中《指导意见》和公司章程的要求认真履行职责并维 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
护本公司整体利益及关注中小股东的合法权益不受 会”）规定、《上市规则》和公司章程的规定，认真
损害。 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及要股东及实际控制人或者其他与本公司存在利害关 其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任 第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司独立董事并确保有足够的时间和精力有效地履行独 担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有
立董事的职责。 效地履行独立董事的职责。
第六条 本公司董事会成员中至少要有三分之一的
独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人
第六条 本公司董事会成员中至少要有三分之一的 士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人 人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少
士。 符合下列条件之一：
前款所指会计专业人士是指具有高级专业职称或注 （一）具备注册会计师资格；
册会计师资格的人士。 （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职
称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审
计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经
验。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不
适宜履行独立董事职责的情形而由此造成本公司独 删除
立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应
按规定补足独立董事人数。
第八条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条
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