证券代码：002470 证券简称：*ST 金正 公告编号：2021-043
金正大生态工程集团股份有限公司
关于回购注销公司发行股份购买资产未完成业绩承诺对应
补偿股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021 年 4 月 29 日，金正大生态工程集团股份有限公司（以下称“上市公司”、
“本公司”或“公司”）召开第五届董事会第八次会议，因关联董事回避表决后，出席会议的无关联关系董事人数不足三人，董事会决定将《关于回购注销公司发行股份购买资产未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》提交公司 2020 年度股东大会审议，具体内容如下：
一、发行股份购买资产的基本情况
2018 年 7 月 26 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具的《关于核准金正大生态工程集团股份有限公司向中国农业产业发展基金有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1181 号），公司以发行股份的方式购买中国农业产业发展基金有限公司、东富和通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）、现代种业发展基金有限公司和江苏谷丰农业投资基金（有限合伙）等 5 名交易对方所持有的金正大农业投资有限公司（简称“农投公司”）66.67%的股权（简称“本次交易”）。
2018 年 8 月 1 日，公司已完成农投公司 66.67%股权的过户手续及相关工商
变更登记。
2018 年 10 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理本公
司递交的本次交易发行股份登记的申请。公司本次非公开发行新股数量为132,784,633 股（其中限售流通股数量为 132,784,633 股），非公开发行后公司股份数量为 3,290,622,729 股。
2018 年 10 月 26 日，本次交易新增股份在深圳证券交易所上市。
二、业绩承诺情况
由于农投公司间接持股 88.89%的 Compo Investco GmbH（原 Kingenta
Investco GmbH，以下简称“德国康朴投资”）以收益法评估结果作为定价依据，公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司（以下简称“临沂金正大”）对德国康朴投资未来三年盈利进行承诺，并承担相应的补偿责任。根据临沂金正大与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，临沂金正大对德国康朴投资的业绩承诺如下：
本次交易盈利预测补偿期限为 2018 年、2019 年和 2020 年，临沂金正大承
诺德国康朴投资 2018 年、2019 年及 2020 年实现的净利润分别不低于 957.44 万
欧元、1,110.65 万欧元和 1,508.19 万欧元。前述净利润数均以德国康朴投资合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定。
三、盈利预测补偿协议的主要条款
（一）未达成利润补偿
若德国康朴投资在上述承诺期限内实现的经审计净利润（按中国会计准则）未能达到当年承诺净利润，上市公司应在其年度报告披露后的 10 个交易日内以书面方式通知临沂金正大。临沂金正大应在接到上市公司通知之日起 90 日内以补偿股份的方式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的差额，即上市公司以总价人民币 1 元的价格向临沂金正大回购其持有的一定数量的公司股份，并予以注销。临沂金正大当期应补偿的金额和应当补偿的股份数量按照以下公式进行计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×德国康朴投资 100%股权对应评估值－累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次交易涉及的股份发行价格。当期应补偿股份数量不足 1 股的按 1 股计算。
补偿义务发生时，临沂金正大应当以其持有的公司股份进行补偿，临沂金正大按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，临沂金正大应当就差额部分以现金方式向公司进行补偿，并应当按照公司发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
若公司在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，则本次交易涉及的股份发行价格和当期应补偿股份数量应进行相应调整。
（二）减值补偿安排
在承诺期限届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对德国康朴投资进行减值测试并出具减值测试报告，如德国康朴投资期末减值额÷德国康朴投资 100%股权对应评估值>补偿期限内已补偿股份总数÷（德国康朴投资 100%股权对应评估值÷本次交易涉及的股份发行价格），则临沂金正大需另行向上市公司补偿股份。
临沂金正大需另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次交易涉及的股份发行价格－承诺期限内已补偿的股份总数。另行补偿的股份数量不足 1 股的按 1 股计算。
若公司在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次交易涉及的股份发行价格和需另行补偿的股份数量应进行相应调整。
四、业绩承诺完成情况
（一）德国康朴投资 2020 年度业绩承诺完成情况
1、本次交易口径下，德国康朴投资（Compo 园艺业务板块和 Navasa 公司）
2020 年度实现净利润 846.437 万欧元，其中实现归属于母公司股东净利润846.437 万欧元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润829.863 万欧元，业绩承诺实际完成率为 55.02%。
金额单位：万欧元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
承诺净利润 957.44 1,110.65 1,508.19
截至当期末累计承诺净利润 957.44 2,068.09 3,576.28
实现净利润 852.67 674.92 829.86
截至当期末累计实现净利润 852.67 1,527.59 2,357.45
当期差异数 -104.77 -435.73 -678.33
实现率 89.06% 60.77% 55.02%
德国康朴投资 2020 年度业绩承诺未实现，需根据《盈利预测补偿协议》的
约定，由临沂金正大对公司进行补偿。
五、临沂金正大需履行的补偿义务
（一）发行价格的调整
2018 年 5 月 11 日，经上市公司 2017 年度股东大会审议通过，上市公司
2017 年度利润分配方案为：以公司现有总股本 3,157,838,096 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.80 元（含税）人民币现金，不送红股，不以公积金转增股
本。2017 年度权益分配股权登记日为 2018 年 6 月 15 日，除权除息日为 2018
年 6 月 19 日。本次交易的发行价格已于 2018 年 6月 23日调整为 7.29 元/股。
上市公司 2019 年和 2020 年度未发生分红、送股和公积金转增股本等导致调
整发行价格的事项，因此，2020 年度用以计算临沂金正大应补偿股份的发行价格仍为 7.29 元/股。
（二）临沂金正大应补偿股份
本年承诺期限届满，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对德国康朴投资出具的大信专审字【2021】第 1-02610 号减值测试报告，德国康朴投资期末不存在减值情形，因此根据《盈利预测补偿协议》的约定，临沂金正大需补偿的股份数量如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×德国康朴投资 100%股权对应评估值－累积已补偿金额=（3,576.28 万欧元-2,357.45 万欧元）÷3,576.28
万欧元×114,342.15 万元-33,497,452.82 元=356,191,393.37 元（包括 2019 年
应补偿金额 139,313,210.99 元，2020 年应补偿金额 216,878,182.38 元）。
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次交易涉及的股票发行价格= 356,191,393.37 元÷7.29 元/股=48,860,273.44 股，最终应补偿股份数量向
上取整数为 48,860,274 股（包括 2019 年应补偿股数 19,110,180 股，2020 年应
补偿股数 29,750,094 股）。
六、本次回购及注销未完成业绩承诺对应股份的安排
根据《盈利预测补偿协议》的约定，即公司以总价人民币 1 元的价格向临沂
金正大回购其持有 48,860,274 股的公司股份，并予以注销。
为保证补偿股份顺利实施，2020 年度股东大会审议《关于回购注销公司发
行股份购买资产未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》时，提请股东大会授权公司董事会全权办理回购及注销未完成业绩承诺对应股份相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、办理注销手续、修改公司章程并办理登记备案手续等。如业绩承诺方不配合办理相关补偿手续，公司董事会将采取相应的法律措施。
公司将持续督促业绩承诺方履行业绩承诺补偿义务，尽快处理业绩承诺补偿的股份补偿手续。公司不排除依据相关法律、法规、《盈利预测补偿协议》的约定，采取诉讼等法律手段要求业绩承诺方履行补偿义务并追究其违约责任，以保障公司及全体股东的权益。公司将根据上述事项的实际进展情况及时履行信息披露义务。
七、办理减资手续
若本次回购及注销未完成业绩承诺对应股份实施完毕后，公司的总股本将减少，公司需要履行减资手续，进行相应的修改公司章程并办理工商变更手续。
八、独立董事对本事项的独立意见
公司董事会在审议关于回购注销公司发行股份购买资产未完成业绩承诺对应补偿股份事项时，审批程序合规，没有违反国家相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司 2020 年度临时股东大会审议。
九、其他事项
本次关于回购注销公司发行股份购买资产未完成业绩承诺对应补偿股份事项需要提交公司 2020 年度股东大会审议通过后方可实施。
十、风险提示
截至本公告日，临沂金正大因德国康朴投资 2019 年业绩承诺未实现而应补
偿的股份尚未完成补偿，且未能履行现金补偿。临沂金正大持有上市公司的无限售条件股份为 1,117,274,529 股份，其中质押 1,116,789,516 股，临沂金正大已进入破产重整程序。临沂金正大是否具备足够履约能力均存
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