证券代码：002468 证券简称：申通快递
申通快递股份有限公司
（注册地：浙江省玉环市机电工业园区）
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二一年七月
公司声明
1、公司董事会及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行相关事项已经发行人第五届董事会第五次会议审议通过，尚需获得发行人股东大会审议通过和中国证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其它符合法律法规规定的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
4、本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，且不超过 337,837,837 股（含 337,837,837股）。在前述范围内，本次非公开发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会相关核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士在
股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的发行数量上限将作相应调整。
5、本次非公开发行的募集资金总额不超过 350,078.62 万元（含 350,078.62 万元），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 多功能网络枢纽中心建设 86,000.00 30,887.79
2 转运中心自动化设备升级项目 184,302.79 173,977.32
3 陆路运力提升项目 71,614.00 45,213.52
4 补充流动资金 100,000.00 100,000.00
合计 441,916.79 350,078.62
若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
6、自本次非公开发行结束之日起 6 个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本次非公开发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
8、本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东
按照发行后的股份比例共享。
关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，请见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]）110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规、规范性文件的要求，公司对本次非公开发行是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第五节 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明”的相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
目 录
公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 14
四、本次非公开发行 A 股股票是否构成关联交易 ...... 17
五、本次非公开发行 A 股是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
六、本次非公开发行 A 股方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19
一、本次募集资金的使用计划...... 19
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 19
三、本次非公开发行对公司经营情况、财务情况的影响...... 29
四、本次非公开发行的可行性结论...... 30
第三节 董事会关于本次非公开发行 A 股对公司影响的讨论与分析...... 31
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化...... 31
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 33
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况...... 33
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东
及其关联人提供担保的情形...... 33
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 34
六、本次发行的相关风险...... 34
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 40
一、利润分配政策...... 40
二、公司最近三年股利实际分配情况及未分配利润使用安排情况...... 43
三、公司未来三年股东回报计划...... 44
第五节 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明...... 49
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 49
二、本次非公开发行的合理性及必要性...... 51
三、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的特别风险提示...... 51
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况...... 51
五、应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施...... 53
六、公司控股股东、董事和高级管理人员应对公司本次非公开发行股票摊薄即期回
报采取填补措施能够得到切实履行的承诺...... 55
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、上市公司、发行 申通快递股份有限公司，前身为浙江艾迪西流体控制股份有限
人、申通快递 指 公司，在 2016 年 12 月完成重大资产重组后，于 2016 年 12 月
29 日正式更名为申通快递股份有限公司
本次发行、本次非公开发行、本 指 发行人拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行 A 股股票
次非公开发行股票 的行为
发行方案 指 申通快递本次非公开发行 A 股股票方案
定价基准日 指 本次非公开发行 A 股股票的发行期首日
本预案 指 《申通快递股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》
本规划 指 未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划
董事会 指 申通快递股份有限公司董事会
监事会 指 申通快递股份有限公司监事会
股东大会 指 申通快递股份有限公司股东大会
募投项目、募集资金投资项目 指 本次非公开发行股票募集资金投资项目
德殷控股 指 上海德殷投资控股有限公司
德润二
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