天齐锂业股份有限公司章程
（经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过）
目录
第一章 总则 ......3
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股份 ......6
第一节 股份发行......6
第二节 股份增减和回购......7
第三节 股份转让......10
第四节 股票和股东名册......13
第四章 股东和股东大会......17
第一节 股东......17
第二节 股东大会的一般规定......21
第三节 股东大会的召集......25
第四节 股东大会的提案与通知......27
第五节 股东大会的召开......29
第六节 股东大会的表决和决议......33
第七节 类别股东表决的特别程序 ......38
第五章 董事会......41
第一节 董事......41
第二节 董事会 ......43
第六章 总裁（总经理）及其他高级管理人员 ......54
第七章 监事会......57
第一节 监事......57
第二节 监事会 ......57
第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务......60
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... ...... ......66
第一节 财务会计制度 ......66
第二节 内部审计......71
第三节 会计师事务所的聘任......71
第十章 通知和公告 ......74
第一节 通知......74
第二节 公告......75
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......76
第一节 合并、分立、增资和减资 ......76
第二节 解散和清算......77
第十二章 修改章程 ......80
第十三章 争议的解决......81
第十四章 附则......82
第一章 总则
第一条 为维护天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（以下简称“《修改意见函》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和国家其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《特别规定》和其他有关规定成立的股份有限
公司。
公司于 2007 年 12 月 25 日以发起设立方式设立，在遂宁市工商行政管理局注
册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91510900206360802D。
第三条 公司于 2010 年 8 月 9 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）【证监许可〔2010〕1062 号】文批准，首次向社会公众发行人民币普
通股 2,450 万股，于 2010 年 8 月 31 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会核准，发行【】股境外上市外资股（以下简称“H 股”），H 股于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。
第四条 公司注册名称：天齐锂业股份有限公司
英文全称：Tianqi Lithium Corporation
第五条 公司住所：四川省射洪县太和镇城北太空村
邮政编码：629200
电话号码：+86-28-85183501
传真号码：+86-28-85159451
第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。如违反本章程规定，权利人有权依法起诉违反本章程的责任人员。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
公司董事、监事和高级管理人员应当切实维护公司的资产、资金安全，任何董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产或资金时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会将提议股东大会予以罢免。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司执行副总裁（副总经理）、
高级副总裁（副总经理）、副总裁（副总经理）、财务总监（财务负责人）、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：适应社会主义市场经济需要，追求最佳经济效
益，为股东增加收益，为社会创造财富，为国家作出贡献。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：制造、销售电池级碳酸锂、工业
级碳酸锂及其锂系列产品、其他化工产品（国家有专项规定除外）。兼营：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业自产的电池级碳酸锂、工业级碳酸锂及其锂系列产品的出口业务；矿石（不含煤炭、稀贵金属）及锂系列产品加工业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股，公
司发行的普通股包括内资股和外资股股份；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以根据有关法律和行政法规的规定设置优先股等其他种类的股份。在适当的情况下，将确保优先股股东获得足够的投票权利。
第十五条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外
投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公
司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，均为有面值股票，以人民币标明面值，每股面
值人民币一元。
第十九条 公司发行的境内上市内资股，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司集中存管。公司发行的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司属下的受托贷款公司存管。
公司境外发行股份并上市后，经国务院或国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东可将其持有的公司的股份转让给境外投资人，且公司内资股股东可将其持有的公司的股份转为境外上市股份。上述股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。上述股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。公司股东持有的内资股经批准在境外上市交易的，其股份类别转为境外上市股份。
持有公司普通股的内资股股东和外资股股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。
第二十条 公司是由原四川省射洪锂业有限责任公司按截至 2007 年 11 月 30
经审计后的账面净资产值折股整体变更设立的股份公司，公司各发起人以其持有的四川省射洪锂业有限责任公司股权所对应的净资产作为出资，各发起人在公司成立时认购的普通股股份数量、出资比例如下：
股东名称 认购股份（万股） 持股比例（％）
成都天齐实业（集团）有限公司 6,220.8 86.4
张静 979.2 13.6
合计 7,200 100
第二十一条 经国务院授权的审批部门批准，本公司可以发行的普通股总数
为【】股。其中境内上市内资股 1,477,099,383 股，占公司发行的普通股总数的【】%；H 股【】股，占公司发行的普通股总数的【】%。
第二十二条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股和
内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构核准之日起 15 个月内或于适用的相关规定所规定的期限内分别实施。
第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股
和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构核准，也可以分次发行。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程及公司股票上市地上市规则的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地上市规则规定的程序办理。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地上市规则和本章程的规定，报国家有关主管机构批准或备案，购回其发行在外的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股
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