证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2026-002
沪士电子股份有限公司
关于同意签署投资合作协议暨对外投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
沪士电子股份有限公司（下称“公司”）为落实公司战略发展规划，推动前沿技术研发与产业化布局，经公司第八届董事会战略与ESG委员会提议，公司于2026年1月12日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《关于同意签署投资合作协议暨对外投资设立全资子公司的议案》，同意开展“高密度光电集成线路板项目”（下称“本项目”）。本项目计划在常州市金坛区投资设立全资子公司，搭建CoWoP等前沿技术与mSAP等先进工艺的孵化平台，构建“研发-中试-验证-应用”的闭环体系，布局光铜融合等下一代技术方向，系统提升产品的信号传输、电源分配及功能集成能力，待相关技术工艺验证成熟并具备产业化条件后，投建高密度光电集成线路板的规模化生产线。计划设立的全资子公司注册资本为1亿美元，本项目计划投资总额为3亿美元，分两期实施：一期拟投资1亿美元；二期拟视一期项目孵化效果及市场发展需求，拟投资2亿美元。本项目全部达产后，预计年新增产能130万片高密度光电集成线路板，预计年新增营业收入20亿元人民币。
同意授权管理层或其授权代表，就本项目具体事宜（包括但不限于投资设立全资子公司）与常州市金坛区及金城镇人民政府进行磋商，代表公司签署投资合作协议及相关法律文件，办理子公司设立的工商注册、备案等相关手续，并授权管理层或其授权代表根据本项目实际推进情况、市场变化及政府政策要求，对投资金额、建设进度、产能规模等进行合理调整，以及处理本项目实施过程中的其他必要事项。
本项目全部达产后，预计年新增营业收入20亿元人民币，是基于目前情况的预估，不构成对投资者的实质性业绩承诺，如因有关政策调整、项目核准、市场环境、
前沿技术开发等实施条件因素发生变化，本项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。敬请投资者注意投资风险。
公司本次对外投资事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次对外投资事项既不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
本次项目合作方为常州市金坛区人民政府与常州市金坛区金城镇人民政府，不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、公司类型：有限责任公司
2、注册资本：1 亿美元
3、资金来源：自有资金
4、该全资子公司的名称、注册资本、注册地址、经营范围等信息均以工商注册登记核准为准。
四、对外投资合同的主要内容
拟与常州市金坛区及金城镇人民政府签署的投资合作协议的主要内容：
1、合同主体
甲方一：常州市金坛区人民政府
甲方二：常州市金坛区金城镇人民政府（甲方一、甲方二合称“甲方”）
乙方：沪士电子股份有限公司
2、新设项目公司
（1）乙方拟于协议签署后 6 个月内以公司自有资金在甲方一辖区内注册设立一家独立核算的企业（名称以登记核准名称为准）作为本项目的投资主体（下称“项目公司”）。
（2）项目公司注册成立后，负责本项目的实施，承继本协议项下乙方的权利
义务。
3、项目概况
（1）项目公司计划投资总额 3 亿美元，注册资本 1 亿美元。注册资本按分期
到账办法实施。
（2）本项目分两期实施。一期拟投资 1 亿美元，租赁胜伟策电子（江苏）有限公司（下称“胜伟策江苏公司”）现有厂房约 5 万平方米，计划搭建 CoWoP 等前沿技术与 mSAP 等先进工艺的孵化平台，构建“研发-中试-验证-应用”的闭环体系，布局光铜融合等下一代技术方向，系统提升产品的信号传输、电源分配及功能集成能力，待相关技术工艺验证成熟并具备产业化条件后，投建高密度光电集成线路板的规模化生产线；二期拟视一期项目孵化效果及市场发展需求拟增加投资 2 亿美元，拟新征工业用地约 60 亩，新建洁净厂房约 6 万平方米，在一期的基础上新增产线以扩大孵化产品的技术更新与研发、生产和销售规模。若一期项目评估未通过或市场环境发生重大不利变化，乙方有权单方决定终止二期投资计划，且无需承担任何违约责任，本协议关于二期投资的部分自动终止。
（3）本项目全部达产后，预计年新增产能 130 万片高密度光电集成线路板，预计可实现年销售额 20 亿元，年度税前利润预计超 3 亿元。
4、项目载体
（1）本项目一期投资用厂房等建筑设施需求，由项目公司与胜伟策江苏公司签订厂房租赁协议（地址：常州市金坛区白塔路 2268 号）。
（2）本项目二期新征工业用地待一期正常生产后，甲乙双方另行商议供地方案并签订《投资用地协议》。
5、甲方给予项目公司的支持
（1）为保证项目按计划顺利实施并成功运行，甲方负责成立专门工作小组为该项目提供全方位的服务和支持，包括但不限于前期办理项目行政审批、商务、银行、土地规划建设、环评、能评、安评等各项手续；协调解决项目公司投资经营过程中遇到的相关问题。
（2）若本项目启动二期投资建设，则甲方负责向项目公司交付的用地需达到
通电、通给水、通排水、通讯、通路、通宽带及园区内自然地平的条件。甲方负责将自来水、雨水、污水主管网、电力主干线接至项目公司地块红线临近点。接装费及红线内管网、线路等建设费用由项目公司自行承担。
（3）项目公司及员工享受国家、江苏省、常州市及金坛区支持企业发展、人才引进的各项政策（包括但不限于专利申请、企业投入、自主创新、品牌建设、标准制定、购房奖励等）。甲方积极协助乙方申报高新技术企业和各类人才政策，争取国家、江苏省和常州市的各类政策支持；积极支持项目公司上市；协助进出口业务、劳动用工、员工宿舍、子女入学安排等。
（4）因应项目孵化期可能存在注册地&孵化基地位置不同而造成的政策类奖补受阻，则甲方必须予以协调佐证，并有效推动奖补落地。
6、乙方及项目公司给予甲方的承诺
（1）乙方拟定于协议签署后 6 个月内在甲方一辖区设立注册一家注册资本 1
亿美元的独立核算企业（即：项目公司）。
（2）乙方及项目公司承诺，本项目一期计划于项目公司注册完成后 6 个月内开工装修改造，计划于开工后 12 个月内正式投产，并开具第一张合法有效的增值税发票。若因下列原因导致项目未能按期开工或投产的，前述期限相应顺延，且不视为乙方违约：(a) 甲方未能及时履行其在本协议项下的协助或支持义务；(b) 非因乙方原因导致的前置行政审批迟延；(c) 遭遇不可抗力事件；(d) 双方书面同意的其他情形。若项目公司非因上述情形或不可抗力，且无正当理由未能在约定时间内开工建设或投产的，经甲方催告后 1 个月内仍未开工或投产的，本协议自动终止。造成乙方损失的，由乙方及项目公司自行承担。已经享受甲方相关奖励支持政策的，乙方应及时退还。
（3）乙方及项目公司承诺，按照本协议相关条款完成注册资本金全额到账（未经甲方书面同意，乙方不得减少项目公司的注册资本金）。注册资本到账金额以商务部门确认数据为准。若项目公司未能按期足额完成注册资本金到账，则不享受甲方给予的相关支持政策。
（4）乙方及项目公司承诺，在项目建设、生产经营等活动中，严格遵守环保、消防、安全生产等法律法规及政策规定，依法进行安全生产、开票销售与缴纳税收等活动，不发生群体性劳动纠纷和其他违法违规行为。若项目未通过安评、环评、
能评等审批，本协议自动终止并解除，乙方无须承担违约责任。
7、其他
（1）本协议的政策支持与上级或其他政策交叉重复的，按“就高不重复”原则兑现。如遇国家或上级政府法律法规及政策规定调整，以最新法律法规及政策规定为准，且不视为甲方违约。若导致本协议中甲方承诺的某项具体支持政策无法兑现或发生重大不利变化的，乙方有权暂停履行相关义务或要求解除本协议，且不承担违约责任。
（2）任何一方由于不可抗力不能履行本协议时，应在事件发生后 3 个工作日内以书面形式向对方告知不能履行或不能完全履行情况，在双方协商一致后，允许延期履行、部分履行或者不履行协议，并根据情况部分或全部免予承担违约责任。
（3）本协议未尽事项，由双方友好协商解决，并以补充协议形式予以确认。补充协议是本协议的组成部分，具有同等法律效力；补充协议与本协议不一致的，以补充协议约定为准。
（4）本协议适用中国大陆法律，并依据中国大陆法律进行解释。因本协议引起的或与本协议有关的争议，双方应协商解决。协商不成的，可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。
（5）本协议一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。
（6）本协议自双方代表人签字并加盖公章后即生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的及对公司的影响
本项目旨在贯彻公司战略发展规划，推进前沿技术研发与产业化布局，满足未来业务增长需求，进一步提升企业核心竞争力。本项目的实施将有助于公司扩充高端产品产能，优化产品结构，提升高附加值产品占比，进一步增强公司的差异化竞争优势，提升整体盈利水平及抗风险能力。本项目的资金来源为公司自有资金，不涉及关联交易，本项目实施后预期将产生良好的投资回报，符合公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
2、存在的主要风险
本项目的实施尚需获得工商、发改、环评、环保及建设等主管部门的审批或备案。能否顺利取得相关政府部门的审批或备案，以及最终取得的时间点，存在一定的不确定性。
本项目涉及 CoWoP、mSAP 及光铜融合等前沿技术研发，具有研发周期长、技术难度高、工艺复杂等特点。在研发过程中可能面临技术路线偏差、关键工艺无法突破或商业化转化进度不及预期等风险。项目二期的启动取决于一期项目的孵化效果及市场验证，若项目一期未达预期，将直接推迟或终止项目二期投资决策。项目二期用地需依法通过公开挂牌程序取得，最终能否竞得土地使用权、成交价格、面积及取得时间均存在不确定性。同时，项目建设过程中可能面临工程进度延误、原材料成本波动等不可预见因素，可能导致项目进度或投资成本偏离预期。项目投产后也可能面临宏观经济波动、技术变化、行业竞争加剧以及市场环境变化等外部风险，新产能的释放若无法与客户需求同步，可能导致产能利用率不足的风险。
如因有关政策调整、项目核准、市场环境、前沿技术开发等实施条件因素发生变化，本项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险，相关投资合作协议中涉及的优惠政策可能因项目未达预期目标或政策变化而面临取消或调整的风险，投资合作协议中提及的销售规模及税收贡献为基于目前情况的预估值，不构成对投资者的实质性业绩承诺。公司提醒投资者注意，上述相关风险可能导致本项目最终实现的投资回报与预期存在差异，敬请投资者注意投资风险。
公司将严格遵守国家及地方法律法规，与相关政府部门保持积极沟通，确保项目立项、环保、能评及建设许可等审批流程的合规性与时效性。同时，公司将审慎规划项目进度，确保各阶段建设目标与协议约定相匹配，以最大程度争取并落实相关优惠政策支持。公司将通过数字化仿真验证、产业链上下游协同研发等手段，深度锁定客户技术演进规划，将前沿技术的不确定性转化为可控的工程化实践，降低研发风险，力争实现投资项目的预期效益，为股东创造长远价值。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第十二次会议决议。
2、公司第八届董事会战略与 ESG 委员会会议决议。
3、待签署的投资合作协议。
