证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临2022-043
江西赣锋锂业股份有限公司
关于签署框架股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”）通过全资孙公
司 GFL Investment (Hong Kong) Limited（以下简称“GFL Investment”）
与稀美资源控股有限公司（以下简称“稀美资源”）及中国银河国际证券(香港)有限公司（以下简称“中国银河”）签署了框架股份认购协议，GFL Investment 拟以每股 4.0 港元价格认购稀美资源发行的60,000,000 股新股份，股权认购的总金额为约合 2.4 亿港元。本次交易完成后，GFL Investment 将持有稀美资源约 16.7%的股份。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
1、稀美资源控股有限公司, 一家于开曼群岛注册成立之有限公
司，其注册地址位于 Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681,
Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands，而其香港注册办事处位于
香港黃竹坑道 49 号得力工业大廈 7 樓 E 室 ，其已发行股份于香港联
合交易所有限公司主板上市及买卖（股份代号：9936.HK ）。稀美
资源的控股股东 Jiawei Resources Holding Limited 目前持有该公司
2.05 亿股，占比 68.33%；
2、中国银河国际证券(香港)有限公司，一家于香港注册成立的
有限公司，其注册地址位于香港中环干诺道中 111 号永安中心 20 楼。中国银河为本次交易的配售代理。
本次交易各方与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
稀美资源是全球主要的钽铌生产企业，湿法产能位居世界前列。稀美资源致力于成为世界领先的钽铌制造运营商，为航天航空、汽车、电子、国防、医疗及超合金等各行业客户提供专业和优质的解决方案。
稀美资源最近一年又一期的财务数据如下：
单位：人民币千元
指 标 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总额 853,660 1,082,375
净资产 521,762 622,777
指 标 2020 年度 2021 年度
（经审计） （经审计）
营业收入 601,652 763,725
净利润 70,309 102,065
四、协议主要条款
1、认购股份及价格：GFL Investment 拟以每股 4.0 港元价格认购
稀美资源发行的 60,000,000 股新股份，股权认购的总金额为约合 2.4亿港元。本次交易完成后，GFL Investment 将持有稀美资源约 16.7%的股份；
2、认购事项的先决条件：(a) 稀美资源及 GFL Investment 已根
据中国法律及法规就认购事项向有关监管机构取得可能须取得的所有必要同意、批准及╱或备案，包括但不限于就订立框架认购协议及
建认购事项取得董事会批准；及(b) 联交所上市委员会已批准建认购股份上市及买卖，而有关批准其后在认购事项完成前并无被撤销。如果上述先决条件于二零二二年七月二十二日或各订约方可能书面协定的其他日期或之前未获达成，除非各订约方另行书面协定，否则框架认购协议将终止并不再具有任何效力或作用。除框架认购协议的条款另有规定外，各订约方对框架认购协议的履行并无任何持续的责任及义务，惟任何先前违反框架认购协议项下的任何义务及任何责任除外;
4、认购股份的禁售安排：认购股份须受限于由向 GFL Investment配发建议认购股份的相关登记手续完成日期起计 180 天的禁售期，期间 GFL Investment 不得转让认购股份；
5、本次股份认购所得款项均全部用于补充稀美资源营运资金或固定资产投资;
6、稀美资源同意，本次股份认购完成后，公司应向稀美资源董
事会提名 1 名非执行董事候选人，稀美资源应于 2022 年 10 月 31 日
前根据公司章程之规定完成公司提名的非执行董事任命事宜。
五、本次交易对价的公允性
（1）估值合理性：
本次交易中，公司对稀美资源进行了业务、法务、财务等多个维度的尽职调查。公司选取了同行业上市公司东方钽业作为估值参考，与稀美资源目前的动态市盈率、市净率、市销率等指标进行了对比，结果如下：
动态市盈率 市净率 市销率
稀美资源（HK09936） 12.38 2.03 1.81
东方钽业（SZ000962） 50.15 3.40 5.63
（2）股价参考依据：
本次认购价格每股 4.0 港元亦参考了框架认购协议签订日的稀美资源股价而定：(a) 于二零二二年五月十九日（即框架认购协议日期）联交所所报收市价每股股份 4.43 港元折让约 9.71%；及(b) 于紧接二零二二年五月十九日（即框架认购协议日期）前最后五个连续交易日于联交所所报平均收市价 4.224 港元折让约 5.3 %。
综上所述，本次公司对稀美资源的认购估值合理，认购对价公允。
六、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）本次交易目的
稀美资源与公司已有的资源项目将有潜在的协同作用，本次交易将为公司带来投资收益，有利于为公司开拓新的利润空间，提高公司核心竞争力。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。本次交易对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。
（三）本次交易存在的风险
1、稀美资源的未来布局将进一步拓展上下游一体化，深入到资源、冶炼、加工到制造的多个环节，但也同时存在行业及公司发展不及预期的风险；
2、受国际政治、经济环境、产业政策的影响，钽铌产品价格波动将会影响稀美资源的经济效益。
公司董事会将积极关注本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。
七、其他相关说明
（一）公司最近三年披露的其他框架性协议或意向性协议情况如下：
序号 披露日期 主要内容 执行情况
1 2021 年 3 月 3 日 与深圳市科信通信技术股份有限公司签订《战略 履行中
合作协议》
2 2021 年 4 月 9 日 与宜春经开区管委会签署《投资合同书》 履行中
3 2021 年 5 月 17 日 与阿根廷 Jujuy 省政府以及阿根廷 Ministry of 履行中
Productive Development ofArgentina 签署《合作
备忘录》
4 2021 年 6 月 9 日 与江西省丰城市人民政府签署《投资合同书》和 履行中
《投资补充合同》
5 2021 年 9 月 18 日 与四川省达州市宣汉县人民政府签署《招商引资 履行中
协议》及《招商引资补充协议》
6 2021 年 10 月 16 日 与 Umicore SA 签署《锂产品供应条款清单》 履行中
7 2022 年 1 月 19 日 与青海省海西州人民政府签署《战略框架协议》 履行中
8 2022 年 5 月 13 日 与中国长江电力股份有限公司、重庆三峡水利电 履行中
力（集团）股份有限公司及长江绿色发展私募基
金管理有限公司签署《合资备忘录》
（二）协议签署前三个月内股东持股变化情况
公司控股股东、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在本备忘录签署前三个月内持股未发生变动。
（三）未来三个月内公司控股股东、持股 5%以上股东、董监高所持限售股份解除限售及股份减持的计划
1、未来三个月内，公司不存在控股股东、持股 5%以上股东、董监高所持限售股份解除限售的情况。
2、截至本公告披露日，公司未收到控股股东、其他持股 5%以上股东及董监高在未来三个月内股份减持的计划。若未来相关人员拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
江西赣锋锂业股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 20 日
查看PDF原文
