证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2025-067
欧菲光集团股份有限公司
关于修订 2023 年第一期股票期权激励计划（草案）、2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划
（草案）及相关文件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 17 日分别召
开第五届董事会第十二次（临时）会议和第五届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2023 年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等
议案。公司于 2024 年 3 月 4 日分别召开第五届董事会第二十六次（临时）会议
和第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
具体内容详见公司分别于 2023 年 1 月 19 日、2024 年 3 月 5 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2023 年第一期股票期权激励计划（草案）》及摘要（摘要公告编号：2023-004）、《2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要（摘要公告编号：2024-010）。
公司于 2025 年 7 月 29 日召开第六届董事会第九次（临时）会议和第六届监
事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于修订<2023 年第一期股票期权激励计划（草案）><2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及相关文件的议案》，为保障公司 2023 年第一期股票期权激励计划、2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划与公司内部考核制度、最新的股权激励相关法规及其他证券监管规则修订等的衔接性和一致性，充分调动激励对象的工作积极性和创造性，综合考虑公司实际经营情况，同意对上述激励计划中个人层面绩效考核
要求进行调整，并对《2023 年第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》《2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的部分条款进行修订（以下简称“本次修订”）。参与该
议案表决的董事 3 人，审议结果为同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蔡
荣军先生、黄丽辉先生、海江先生、申成哲先生回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、本次修订的具体情况
（一）《2023 年第一期股票期权激励计划（草案）》
1、“第八章 股票期权的授予与行权条件”之“二、股票期权的行权条件”
修订前：
…
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
激励对象个人年度综合绩效考核结果分为“C（含 C）以上”与“D”两档。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果达到“C（含 C）以上”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果为“D”，则公司按照本激励计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
修订后：
…
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象个人绩效考核结果确定其行权的比例，具体情况如下表所示：
考核结果 C 级（含 C）以上 D 级 E 级
个人层面行权比例 100% 60% 0%
若公司层面业绩考核要求达标，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×个人层面行权比例。
激励对象对应考核当年的股票期权因个人年度综合绩效考核原因不能行权或者不能完全行权的，公司按照本激励计划相关规定，由公司注销。
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
2、根据《上市公司股权激励管理办法（2025 年修正）》及相关法律法规、规
范性文件的规定，公司董事会对 2023 年第一期股票期权激励计划中的部分条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
声明 声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及 本公司及全体董事保证本激励计划及其摘 其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大 要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
个别和连带的法律责任。 别和连带的法律责任。
第三章 本激励计划的管理机构 第三章 本激励计划的管理机构
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责 三、薪酬委员会是本激励计划的监督机构， 审核激励对象名单；就本激励计划是否有利 负责审核激励对象名单；就本激励计划是否 于公司的持续发展，是否存在明显损害公司 有利于公司的持续发展，是否存在明显损害 及全体股东利益的情形发表意见；监督本激 公司及全体股东利益的情形发表意见；监督 励计划的实施是否符合法律法规、规范性文 本激励计划的实施是否符合法律法规、规范
件以及《公司章程》的有关规定。 性文件以及《公司章程》的有关规定。
四、独立董事就本激励计划是否有利于公司 四、独立董事将在公司股东会审议股权激励 的持续发展，是否存在明显损害公司及全体 计划时向所有股东征集委托投票权。
股东利益的情形发表独立意见，并就本激励 五、公司在股东会审议通过本激励计划之前
计划向所有股东征集委托投票权。 或之后对其进行变更的，薪酬委员会应当就
五、公司在股东大会审议通过本激励计划之 变更后的激励计划是否有利于公司的持续 前或之后对其进行变更的，独立董事、监事 发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
修订前 修订后
会应当就变更后的激励计划是否有利于公 益的情形发表明确意见。
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全 ……
体股东利益的情形发表明确意见。 激励对象行使权益前，薪酬委员会应当就本
…… 激励计划设定的激励对象行使权益的条件
激励对象行使权益前，独立董事、监事会应 是否成就发表明确意见。
当就本激励计划设定的激励对象行使权益
的条件是否成就发表明确意见。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等
待期、可行权日、行权安排和禁售期
四、本激励计划的可行权日
本激励计划股票期权自等待期满后方可开
始行权。可行权日必须为交易日，但不得在
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等 下列期间内行权：
待期、可行权日、行权安排和禁售期 （一）公司年度报告、半年度报告公告前十
四、本激励计划的可行权日 五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原
本激励计划股票期权自等待期满后方可开 预约公告日前十五日起算；
始行权。可行权日必须为交易日，但不得在 （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报
下列期间内行权： 公告前五日内；
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三 （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原 易价格产生较大影响的重大事件发生之日
预约公告日前三十日起算； 或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报 （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的
公告前十日内； 其它期间。
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交 上述“重大事件”为公司依据《证券法》《深易价格产生较大影响的重大事件发生之日 圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信或者进入决策程序之日至依法披露之日； 息披露管理办法》的规定应当披露的交易或（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的 其他重大事项。在本激励计划有效期内，如
其它期间。 相关法律、行政法规、部门规章和《公司章
六、本激励计划的禁售期 程》中对上述期间的有关规定发生变化，则
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员 本激励计划股票期权的行权日将根据最新的，其在任职期间每年转让的股份不得超过 规定相应调整。
其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后 六、本激励计划的禁售期
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （一）激励对象为公司董事和高级管理人员（三）激励对象为公司董事和高级管理人员 的，其在就任时确定的任职期间每年转让的的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、 股份不得超过其所持有本公司股份总数的董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 的本公司股份。
理人员减持股份实施细则》等相关规定。 （三）激励对象为公司董事和高级管理人员
的，减持公司股票还需遵守《上市公司董事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律
