中国银河证券股份有限公司
关于欧菲光集团股份有限公司签署《投资框架协议》
暨关联交易的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“银河证券”）作为欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”、“公司”或“上市公司”）2020 年度非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的要求，对欧菲光与江西赣江新区开发投资集团有限责任公司（以下简称“赣江新区开投集团”）、深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）签署《投资框架协议》暨关联交易的核查事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次签订框架协议事项概述
1、公司于 2021 年 9 月 27 日召开的第四届董事会第五十次（临时）会议，
审议通过了《关于签订<投资框架协议>暨关联交易的议案》，拟于 2021 年 9 月27 日与赣江新区开投集团、欧菲控股在江西省赣江新区签署《投资框架协议》，公司拟以公司所拥有的与境外特定客户触控业务相关的设备等经营性资产在江西省赣江新区出资设立公司全资子公司触控项目公司和新型材料项目公司。
赣江新区开投集团或其指定方、欧菲控股或其指定方、管理团队拟将共同出资设立投资主体 SPV A（一家专门用于出资触控项目公司的特殊目的持股主体）和 SPV B（一家专门用于出资新型材料项目公司的特殊目的持股主体）分别受让触控项目公司和新型材料项目公司的部分股权，并分别对触控项目公司和新型材料项目公司进行增资。上述股权转让及增资事项完成后，触控项目公司和新型材料项目公司将不再纳入公司合并范围内。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，本次签订框架协议事项无需提交公司股东大会审议。本次签订框架协议事项构成关联交易，但因本协议为意向性框架协议，尚未构成关联交易的实质。
3、本次签订框架协议不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。
二、关联方基本情况介绍
（一）深圳市欧菲投资控股有限公司
1、基本情况
公司名称 深圳市欧菲投资控股有限公司
注册资本 313.2000 万人民币
统一社会信用代码 91440300760479579B
企业类型 有限责任公司
住所 深圳市光明区凤凰街道塘家社区光明高新产业园观光路以南、邦凯路以西
邦凯科技工业园(一期)501-3
法定代表人 蔡荣军
设立日期 2004-04-07
经营范围 一般经营项目是：投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资管理；投资咨
询(不含限制项目)；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)
2、近一年又一期主要财务数据情况
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 3,113,554.39 3,816,679.27
负债总额 2,197,872.43 2,914,072.15
净资产 915,681.96 902,607.12
项目 2021 年半年度（未经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 1,174,504.54 4,837,429.30
净利润 -309.46 -334,726.64
3、深圳市欧菲投资控股有限公司股东信息
序号 股东名称（姓名） 认缴出资额 出资方式 持股比例
（人民币元）
1 蔡荣军 3,098,900 货币出资 98.9432%
2 蔡丽华 30,000 货币出资 0.9579%
3 深圳市元鼎实业投资有限公司 3,100 货币出资 0.0990%
合计 3,132,000 货币出资 100%
4、关联关系说明：欧菲控股为公司控股股东，欧菲控股实际控制人蔡荣军
先生是公司实际控制人，欧菲控股或其指定方拟作为 SPV A 和 SPV B 的普通合
伙人。本次签订框架协议事项构成关联交易。
5、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：除本次 交易外，自本年年初至本次披露日，公司与欧菲控股（包含受同一主体控制或相 互存在控制关系的其他关联人）发生关联交易总金额为 1,628.62 万元。
6、经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信
息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://shixin.court.gov.cn ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等途径，欧菲控股不存在证券市场失信行 为，不存在作为失信被执行人的情况。
（二）江西赣江新区开发投资集团有限责任公司
1、基本情况
公司名称 江西赣江新区开发投资集团有限责任公司
注册资本 200,000 万元
统一社会信用代码 91360000MA35NBEQ4H
企业类型 有限责任公司（国有独资）
住所 江西省南昌市临空经济区儒乐湖大街 399 号
法定代表人 谢望津
设立日期 2016-12-30
投资管理，基础设施建设，城市公共配套设施建设，土地一级开发，园林
经营范围 景观工程建设；仓储物流，供水供热，房屋及场地租赁，中介服务，电子
商贸，旅游文化、生态农业项目开发和运营，会展及酒店服务；国内贸易。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、近一年又一期主要财务数据情况
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 580,848.81 450,103.03
负债总额 412,390.99 293,669.50
净资产 168,457.82 156,433.53
项目 2021 年半年度（未经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 56,922.01 82,530.12
净利润 -8,217.44 1,872.28
3、股东信息
序号 股东名称（姓名） 认缴出资额 出资方式 持股比例
（人民币万元）
1 赣江新区管理委员会 200,000.00 货币出资 100%
合计 200,000.00 - 100%
4、截至本公告日，赣江新区开投集团为公司前十大股东之一，除此之外， 赣江新区开投集团与公司及公司前十名中的其他股东不存在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他 关系。
5、赣江新区开投集团通过认购公司 2020 年度非公开发行的新股，获得配售
32,154,340 股股票，持股比例 0.99%，成为公司前十大股东之一。除认购非公开 发行股份以及本次关联交易外，该关联人与公司（包含受同一主体控制或相互存 在控制关系的其他关联人）不存在其他关联交易。
6、经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信
息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://shixin.court.gov.cn ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等途径，赣江新区开投集团不存在证券市 场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。
四、投资框架协议的主要内容
甲方：江西赣江新区开发投资集团有限责任公司
乙方：深圳市欧菲投资控股有限公司
丙方：欧菲光集团股份有限公司
触控项目公司：指根据本协议设立的用于投资建设运营触控项目的主体，由 SPVA 和欧菲光或其子公司作为股东出资设立。
新型材料项目公司：指根据本协议设立的用于投资建设运营半导体新型材料项目的主体，由 SPV B 和欧菲光或其子公司作为股东出资设立。
SPVA：一家专门用于出资触控项目公司的特殊目的持股主体。
SPV B：一家专门用于出资新型材料项目公司的特殊目的持股主体。
（一）项目合作方案
1、触控项目合作方案
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