证券代码:002455 证券简称:百川股份 公告编号:2026-015
债券代码:127075 债券简称:百川转 2
江苏百川高科新材料股份有限公司
关于宁夏百川新材料有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
一、增资事项概述
（一）增资事项的基本情况
2026 年 3 月 10 日，江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、公司子公
司南通百川新材料有限公司（以下简称“南通百川新材料”）和宁夏百川新材料有限公司（以下简称“宁夏百川新材料”）、公司实际控制人郑铁江及王亚娟、银川凤凰志赋股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“凤凰投资基金”）共同签署了《宁夏百川新材料有限公司投资协议》，凤凰投资基金拟以现金方式出资人民币 9,000 万元认购宁夏百川新材料新增注册
资本人民币 9,000 万元。本次增资完成后，宁夏百川新材料的注册资本将由 35 亿元变更为 35.9
亿元，南通百川新材料出资比例为 86.35%，宁夏国投新型材料产业陆号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“陆号投资基金”）出资比例为 11.14%，凤凰投资基金出资比例为 2.51%，宁夏百川新材料仍是公司并表范围内的子公司，公司合并报表范围未发生变更。
（二）董事会审议情况
公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于宁夏百川新材料有限公司增资的议案》，会议表决结果为 7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次增资属于公司董事会决策权限范围内事项，无需提交公司股东会审议。
（三）本次增资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、凤凰投资基金基本情况
统一社会信用代码：91640106MA75W2L40G
名称：银川凤凰志赋股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
出资额：壹亿零壹万圆整
成立日期：2015 年 10 月 10 日
主要经营场所：宁夏银川市金凤区北京中路 192 号亲水商务广场 F1601(自主申报)
经营范围：股权投资；创业投资***(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系说明：凤凰投资基金与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有上市公司股份。
凤凰投资基金信用状况良好，不属于失信被执行人。
三、增资标的基本情况
统一社会信用代码：91641200MA77437D73
名称：宁夏百川新材料有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：曹圣平
注册资本：叁拾伍亿圆整
成立日期：2018 年 07 月 24 日
住所：宁东能源化工基地煤化工园区经五路西侧、明月路东侧
经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；进出口代理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；资源再生利用技术研发；电池制造；电池销售；电子元器件与机电组件设备销售；储能技术服务；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
宁夏百川新材料是公司孙公司，公司通过子公司南通百川新材料及陆号投资基金间接持有宁夏百川新材料 94.27%股权。
本次增资前后宁夏百川新材料的股权结构如下：
单位：万元
增资前 增资后
名称
认缴注册资本 出资比例 认缴注册资本 出资比例
南通百川新材料有限公司 310,000.00 88.57% 310,000.00 86.35%
宁夏国投新型材料产业陆号股权 40,000.00 11.43% 40,000.00 11.14%
投资基金合伙企业（有限合伙）
银川凤凰志赋股权投资基金合伙 0.00 0.00% 9,000.00 2.51%
企业（有限合伙）
合计 350,000.00 100.00% 359,000.00 100.00%
宁夏百川新材料最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日（未经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 616,118.15 529,638.81
负债总额 491,581.68 395,574.12
净资产 124,536.47 134,064.68
项目 2025 年 1-9 月（未经审计） 2024 年 1-12 月（经审计）
营业收入 109,626.85 75,292.20
利润总额 -10,904.09 -19,433.94
净利润 -9,495.53 -16,959.17
宁夏百川新材料信用状况良好，不属于失信被执行人。
四、《宁夏百川新材料有限公司投资协议》（以下简称“本协议”）的主要内容（本协议中所称“标的公司”、“公司”均为宁夏百川新材料有限公司）
甲方（“投资方”）：银川凤凰志赋股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91640106MA75W2L40G
乙方（“标的公司”、“公司”）：宁夏百川新材料有限公司
统一社会信用代码：91641200MA77437D73
丙方（“控股股东”）：南通百川新材料有限公司
统一社会信用代码：913206827986239190
丁方（“上市公司”）：江苏百川高科新材料股份有限公司
统一社会信用代码：9132020073957247X1
戊方 1：郑铁江
身份证号：【3202191964******13】
戊方 2：王亚娟
身份证号：【3202191963******8X】
（戊方 1、戊方 2 合称“实际控制人”或“戊方”；甲方、乙方、丙方、丁方、戊方以下
单独称为“一方”，合称为“各方”）
本次增资需履行乙方内部决策程序、丁方上市公司审议程序、甲方国资监管相关审批/备案程序，各方一致同意本协议为附条件生效协议。
（一）本次投资方案
1、各方一致确认，本次投资甲方以现金方式出资人民币 9,000 万元（大写：人民币玖仟万元整）认购标的公司新增注册资本人民币 9,000 万元。
2、本次投资完成后，乙方注册资本由人民币 350,000 万元变更为人民币 359,000 万元，股
权结构变更如下：
认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
股东名称
（万元） （万元） （%）
南通百川新材料有限公司 310,000 310,000 86.35
宁夏国投新型材料产业陆号股权投资基
40,000 40,000 11.14
金合伙企业（有限合伙）
银川凤凰志赋股权投资基金合伙企业（有
9,000 9,000 2.51
限合伙）
合计 359,000 359,000 100.00
3、本次投资完成后，甲方成为乙方股东，按照本协议及届时有效的公司章程享有股东权利、承担股东义务。
4、资金用途：甲方本次支付的投资款，用于乙方的生产建设、日常经营活动。
（二）特殊股东权利
1、优先购买权
若控股股东（“受限股东”或“转让方”）有意向公司其他股东或第三方（“拟受让方”）直接或间接转让其持有的公司全部或部分股权，应至少提前 30 日向甲方发出书面通知，载明转让价格、转让数量、受让方、付款条件等全部核心条款。甲方有权（无义务）在同等条件下，优先于拟受让方、公司届时其他股东、其他个人或实体按该投资方在所有投资方之间的相对持股比例购买转让方拟转让的全部或部分拟转让股权，甲方行使优先购买权的期限为收到书面通知后 10 日内。甲方可将购买的该股权在其和/或其关联方之间进行分配。
2、共同出售权
若控股股东转让股权时，甲方未行使优先购买权，则甲方有权（无义务）在优先购买权行权期限届满后 30 日内，向控股股东发出书面通知，要求与控股股东以完全相同的价格、条款和条件，向拟受让方按持股比例共同出售其持有的乙方股权。
3、优先认购权
如乙方决定发行新发股权，则甲方有权（无义务）按其届时在乙方的持股比例，以同等条件及价格优先于公司届时其他潜在认购方认购该等新发股权，甲方有权将认购的新发股权在其和/或关联方之间进行分配。
4、投资方股权转让自由
甲方持有的乙方股权，
