证券代码：002453 证券简称：华软科技 上市地点：深圳证券交易所
金陵华软科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金
实施情况报告暨上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二一年九月
特别提示
一、发行股票数量及价格
本次发行仅指本次交易中非公开发行股票募集配套资金部分的发行，具体情况如下：
发行股票数量：165,803,108 股
发行股票价格：3.86 元/股
发行股票性质：人民币普通股（A 股），有限售条件流通股
二、新增股票登记情况
公司已于 2021 年 9 月 3 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、新增股票上市安排
股票上市数量：165,803,108 股
股票上市时间：2021 年 9 月 14 日
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所规定的上市条件。
四、新增股票的限售安排
本次募集配套资金非公开发行的股份性质为有限售条件流通股，自该股份上市之日起 36 个月内不得上市交易或转让。本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，发行对象于本次发行取得的上市公司股票的锁定期自动延长6 个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会或其他审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该重组报告书全文刊载于深圳证券交易所网站。（www.szse.cn）
公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
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沈明宏 王赓宇 胡 农
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王 剑 丁建臣 陈德棉
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赵西卜
金陵华软科技股份有限公司
2021 年 9 月 10 日
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购
本报告书/本公告书 指 买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票
募集配套资金实施情况报告暨上市公告书》
华软科技/公司/上市公司 指 金陵华软科技股份有限公司
标的资产 指 北京奥得赛化学股份有限公司 98.94%股权
奥得赛化学/标的公司 指 北京奥得赛化学股份有限公司，现已更名为北京奥得赛
化学有限公司
本次交易/本次重组/本次 指 华软科技拟发行股份及支付现金购买奥得赛化学
重大资产重组 98.94%股权并募集配套资金
募集配套资金/配套融资 指 华软科技向控股股东舞福科技发行股份募集配套资金
发行对象、认购对象、募 指 舞福科技集团有限公司，本公司控股股东，曾用名华软
集配套资金认购方、舞福 投资控股有限公司
科技
八大处科技 指 八大处科技集团有限公司，持有舞福科技 100%股权
申得兴投资 指 北京申得兴投资管理咨询有限公司
湖商智本 指 北京湖商智本投资有限公司
金控浙商 指 北京金控浙商资本管理中心（普通合伙）
吴细兵、涂亚杰、王军、吴剑锋、邢光春、刘清、刘冬
梅、黄芳兰、赖文联、华师元、吴加兵、马志强、刘斌、
购买资产交易对方/发行 许屹然、尹虹、丰芸、张民、杨寿山、刘海然、陈斯亮、
股份及支付现金购买资产 指 佟立红、方丹 22 名自然人和八大处科技集团有限公司、
交易对方 北京湖商智本投资有限公司、北京申得兴投资管理咨询
有限公司、北京金控浙商资本管理中心（普通合伙）4
家企业
补偿义务人 指 吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资
购买资产发行股份定价基
准日/募集配套资金发行 指 华软科技第五届董事会第十二次会议决议公告日
股份定价基准日/本次交
易定价基准日
评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日
上市公司与交易对方于2019年11月8日就本次交易分
《发行股份及支付现金购 指 别签署的《金陵华软科技股份有限公司与北京奥得赛化
买资产协议》 学股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买
资产协议》
《<发行股份及支付现金 上市公司与交易对方于2020年4月23日就本次交易分
购买资产协议>的补充协 指 别签署的《<金陵华软科技股份有限公司与北京奥得赛
议》 化学股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购
买资产协议>的补充协议》
《<发行股份及支付现金 上市公司与交易对方于2020年8月19日就本次交易分
购买资产协议>的补充协 指 别签署的《<金陵华软科技股份有限公司与北京奥得赛
议之二》 化学股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购
买资产协议>的补充协议之二》
《<发行股份及支付现金 上市公司与交易对方于2021年4月26日就本次交易分
购买资产协议>的补充协 指 别签署的《<金陵华软科技股份有限公司与北京奥得赛
议之三》 化学股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购
买资产协议>的补充协议之三》
《发行股份及支付现金购 《发行股份及支付现金购买资产协议》《<发行股份及支
买资产协议》及其补充协 指 付现金购买资产协议>的补充协议》《<发行股份及支付
议 现金购买资产协议>的补充协议之二》及《<发行股份
及支付现金购买资产协议>的补充协议之三》
上市公司与补偿义务人于2020年4月23日就本次交易
《盈利预测补偿协议》 指 分别签署的《金陵华软科技股份有限公司与北京奥得赛
化学股份有限公司部分股东之盈利预测补偿协议》
上市公司与补偿义务人于2021年4月26日就本次交易
《<盈利预测补偿协议> 指 分别签署的《<金陵华软科技股份有限公司与北京奥得
的补充协议》 赛化学股份有限公司部分股东之盈利预测补偿协议>的
补充协议》
上市公司与控股股东舞福科技于2020年4月23日就本
《认购合同》 指 次交易募集配套资金签署的《金陵华软科技股份有限公
司非公开发行股票之认购合同》
由中水致远资产评估有限公司就本次交易以 2019 年12
月 31 日为评估基准日出具的中水致远评报字[2020]第
《评估报告》 指 010042 号《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的
北京奥得赛化学股份有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告》
天风证券/独立财务顾问 指 天风证券股份有限公司
法律顾问/发行人律师 指 北京国枫律师事务所
中水致远/评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
监管机构 指 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深
交所、中国证监会及其派出机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组
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