证券代码：002453 证券简称：华软科技 上市地点：深圳证券交易所
金陵华软科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二一年九月
公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
______________ _______________ _______________
沈明宏 王赓宇 胡 农
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王 剑 丁建臣 陈德棉
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赵西卜
金陵华软科技股份有限公司
2021 年 9 月 3 日
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
本报告书/本发行情况报 《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购
告书 指 买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票
募集配套资金发行情况报告书》
华软科技/公司/上市公司 指 金陵华软科技股份有限公司
华软科技拟发行股份及支付现金购买奥得赛化学
本次重组/本次重组/本次 98.94%股权并募集配套资金；发行股份募集配套资金以
重大资产重组 指 发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份
募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金
购买资产的实施
募集配套资金 指 华软科技向控股股东舞福科技发行股份募集配套资金
认购对象 指 舞福科技集团有限公司
上市公司与控股股东华软控股于2020年4月23日就本
《认购合同》 指 次重组募集配套资金签署的《金陵华软科技股份有限公
司非公开发行股票之认购合同》
天风证券/独立财务顾问 指 天风证券股份有限公司
（主承销商）
国枫律师/发行人律师 指 北京国枫律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
监管机构 指 对本次重组具有审核权限的权力机关，包括但不限于深
交所、中国证监会及其派出机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《金陵华软科技股份有限公司公司章程》
A 股 指 境内上市人民币普通股
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：若出现加总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
公司及全体董事声明 ...... 1
释义 ...... 2
目录 ...... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...... 4
一、公司基本情况...... 4
二、本次发行履行的相关程序 ...... 4
三、本次发行的基本情况 ...... 6
四、本次发行的发行对象情况 ...... 8
五、本次发行的相关中介机构 ...... 10
第二节 本次发行前后公司相关情况对比...... 12
一、本次发行前后股东情况 ...... 12
二、本次发行对公司的影响 ...... 13
第三节 中介机构关于本次发行过程及发行对象合规 性的结论性意见 ...... 15
一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见.. 15
二、发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论 意见...... 15
第四节 中介机构声明 ...... 16
独立财务顾问（主承销商）声明 ...... 16
发行人律师声明...... 17
审计机构声明...... 18
验资机构声明...... 19
第五节 备查文件...... 20
一、备查文件...... 20
二、备查地点...... 20
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
公司名称 金陵华软科技股份有限公司
证券简称 华软科技
证券代码 002453
公司股票上市地 深圳证券交易所
成立时间 1999 年 1 月 13 日
注册地址 江苏省苏州市吴中区木渎镇花苑东路 199-1 号
主要办公地址 苏州市苏站路 1588 号世界贸易中心 B 座 21 层
注册资本 77,841.41 万元
法定代表人 沈明宏
上市公司曾用名 苏州天马精细化学品股份有限公司
统一社会信用代码 913205007132312124
邮政编码 215101
联系电话 0512-66571019
传真 0512-68098817
电子邮箱 stock@gcstgroup.com
计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让；软件信息服务；计
算机系统集成；自动化控制工程设计、安装；计算机及配件的销售；
经营范围 电子设备、通讯设备、计算机硬件及外部设备的生产、销售；供应链
管理；经济信息咨询；企业管理；会议服务；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次重组已履行的程序
1、上市公司已履行的程序
2019 年 11 月 8 日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了本
次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2020 年 4 月 23 日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了
本次重大资产重组报告书相关议案，并同意与交易对方签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议》，与补偿义务人签署《盈利预测补偿协议》，与华软控股签署《认购合同》。
2020 年 6 月 8 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次交易相关议案。
2、交易对方已履行的程序
2019 年 11 月 8 日，八大处科技召开股东会，审议通过本次交易相关事宜；
申得兴投资召开股东会，审议通过本次交易相关事宜；湖商智本出具股东决定，同意本次交易相关事宜；金控浙商召开合伙事务会议，审议通过本次交易相关事宜。
2020 年 4 月 23 日，八大处科技召开股东会，审议通过本次交易相关事宜；
申得兴投资召开股东会，审议通过本次交易相关事宜；湖商智本出具股东决定，同意本次交易相关事宜；金控浙商召开合伙事务会议，审议通过本次交易正式交易方案相关事宜；华软控股出具股东决定，同意本次交易募集配套资金相关事宜。
3、标的公司已履行的程序
2019 年 11 月 8 日、2020 年 4 月 22 日，奥得赛化学召开董事会，审议通过
本次交易相关事宜。
2020 年 6 月 8 日，奥得赛化学召开股东大会，审议通过了本次交易相关事
宜。
4、中国证监会对本次交易的核准
2020 年 9 月 18 日，上市公司取得中国证监会于 2020 年 9 月 15 日印发的《关
于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2233 号），本次交易已取得中国证监会核准。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，上市公司已就本次发行履行了法定的内部决策程序，并取得了中国证监会的核准。
（二）本次发行募集资金验资情况
2021年9 月1日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字[2021]
第 2-10015 号”《验资报告》，截至 2021 年 8 月 30 日 12 时止，天风证券已收到
认购对象舞福科技缴存的申购资金共计人民币 640,000,000.00 元。
2021 年 9 月 1 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“容诚验字
[2021]210Z0021 号”《验资报告》，验证截至 2021 年 9 月 1 日止，华软科技已收
到募集资金净额人民币 637,400,000.00 元，其中计入股本人民币 165,803,108.00元，计入资本公积人民币 471,596,892.00 元。舞福科技全部以货币出资。截至 2021
年 9 月 1 日止，变更后的注册资本人民币 944,217,225 元，累计实收资本（股本）
人民币 944,217,225 元。
（三）股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2021 年 9 月 3 日出具的
《股份登记申请受理确认书》《证券持有人名册》（前 10 名）及《股本结构表》（含在途股份），中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司本次募集配套资金项下的非公开发行 165,803,108 股新股的登记申请材料，相关新股已预登记至舞福科技集团有限公司名下，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份数量为 165,803,108 股（有限售条件
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