证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2021-030
杭州巨星科技股份有限公司
关于签订投资意向书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”、“巨星科技”）拟通过支付现金的方式购买兰馨亚洲投资管理集团有限公司（Orchid Asia）（以下简称“兰
馨亚洲”）通过 Geelong Orchid Holdings Ltd 持有的 Geelong Holdings Limited
（以下简称“Geelong”或“基龙”） 100%股权，交易价格为 1.314 亿美元。
2．本次双方签订的为《投资意向书》，公司后续将委托中介机构对标的公司进行尽职调查并出具相关报告，确认无误后双方将签署关于交易的最终转让协议，因此本交易还存在一定的不确定性。
3．本次交易尚需获得境内及境外主管部门的备案，存在一定的不确定性。
一、交易概述
公司拟与兰馨亚洲、Geelong Orchid Holdings Ltd 签订《关于收购 Geelong
Holdings Limited 的投资意向书》，公司将以支付现金的方式购买兰馨亚洲持有的 Geelong 100%股权，交易价格为 1.314 亿美元。
本次交易所需资金由公司自筹，部分来源于变更部分募集资金用途，该事项尚须公司股东大会审议通过。如股东大会未审议通过《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》，公司将全部使用自筹资金进行收购，无需另行召开董事会审议，不影响本次收购的生效和实施。
2021年4月6日，公司第五届董事会第七次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签订投资意向书的议案》，授权董事长根据对交易标的的尽职调查结果签署《股权转让协议》。独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易尚需取得获得境内及境外主管部门的备案，存在一定的不确定性。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1．企业名称：Geelong Orchid Holdings Ltd
注册地址：Vistra (Cayman) Limited, P.O. Box 31119 Grand Pavillion,
Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205, Cayman Islands
法定代表人：Gabriel Li
主营业务：证券股权投资
2．Geelong Orchid Holdings Ltd 与公司及公司前十名股东在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
企业名称：Geelong Holdings Limited
成立日期：2013 年 3 月 21 日
注册地址：Vistra (Cayman) Limited, P.O. Box 31119 Grand Pavillion,
Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205, Cayman Islands
法定代表人： William Chan
注册资本：USD 50,000
主要股东：Geelong Orchid Holdings Limited 持股 100%，最终控股股东
为兰馨亚洲
主营业务：存储箱柜的设计、生产和销售。
（二）交易标的定价情况
本次交易的定价是参考市场定价及双方友好协商的结果。
（三）交易标的主要财务指标
单位：千港币
2018 年 7 月-2019 年 6 月（经 2019 年 7 月-2020 年 6 月（经审
审计） 计）
资产总额 511,855 500,680
负债总额 512,396 385,027
净资产 -542 115,653
2018 年 7 月-2019 年 6 月（经 2019 年 7 月-2020 年 6 月（经审
审计） 计）
营业收入 1,398,308 1,185,062
净利润 85,721 116,195
四、交易协议的主要内容
1．收购标的公司100%股份的对价为美元1.3140亿（“交易对价总额”）。
2．在本《投资意向书》签署且生效后3个工作日内，买方应向位于香港的卖方指定的账户，汇入一笔等于交易对价总额的5%的款项，作为双方交易的第一笔付款（“项目订金”）。
如果在买方尽职调查中，发现且有证据证明标的公司存在重大经营问题或相关财务数据存在重大差错，则买方有权拒绝签署《转让协议》，并要求卖方100%返还项目订金并支付买方关于本次交易所产生的尽职调查费用（为确认该等费用之目的，买方届时应提供买方与其委托中介机构签订的聘用协议）。
如买方经过尽职调查后，没有发现或没有证据证明标的公司存在重大经营问题或相关财务数据存在重大差错，但拒绝签署《转让协议》和购买标的公司股份或未能在本《投资意向书》签署日后60天内与卖方签订《转让协议》，则卖方有权没收买方的项目订金。
3. 就本次交易，卖方可以承诺：
(1)2019至2020年两个自然年标的公司平均扣非调整息税折旧摊销前利润（“EBITDA”）不低于1,650万美元（按照德勤使用香港财务报告准则的审计口径）。(2)2021年标的公司截至6月30日的管理报表中总收入不低于1.2亿美元。若实际总收入比1.2亿美元少，且任一指标之误差超过5%，买方有权要求按比例调整交易对价总额并在第四笔付款做相应的现金调整，调整金额上限为交易对价总额的10%。若误差不超过5%则不进行估值调整。
4．双方应尽最大努力在不迟于本《投资意向书》签订之日后【90】天内签订《转让协议》，且不得迟于转让协议签订之日后【30】天内完成交割，并办理完毕股权转让的发股手续。
5．本《投资意向书》自各方签署之日起生效。
如买方未能在本《投资意向书》签署后5个工作日内按本《投资意向书》的约定支付项目订金的，卖方和标的公司有权经书面通知买方后可终止本《投资意向书》。
如双方未能在本《投资意向书》签署后90日内签署《转让协议》的，任何一方经书面通其他方后可终止本《投资意向书》，但前提是提出终止的一方不存在任何违约行为。除非买方在尽职调查中，发现且有证据证明标的公司存在重大经营问题或相关财务数据存在重大差错，否则项目订金在任何情况下均不予退还。
本《投资意向书》终止后，除“保密”和“管辖法律；仲裁”之外，其他条款对各方不再有约束力。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况；收购完成后不会产生新的关联交易，不会与公司控股股东及其关联人产生同业竞争或者影响公司独立性的情形。
六、收购目的和对公司的影响
1．基龙是目前全球领先的存储箱柜公司，2019 年收入 14 亿元港币，利润
1.49 亿元港币，2020 年虽然受到疫情影响收入利润均大幅下滑，但其业务有望在 21 年获得全面恢复和提升达成 15 亿港币以上的收入目标。本次收购基龙公司将给公司带来丰厚的投资回报。
2．公司 2018 年收购了欧洲第一的存储箱柜公司 Lista，2017 年 LISTA 公司
收入 1.13 亿欧元，净利润 1047 万欧元。在公司和欧洲团队的努力下，GreatStar
Europe AG（目前主要经营实体为 LISTA 公司）2019 年收入 1.22 亿欧元，净利
润 1708 万欧元，净利润增长超过 60%。2020 年虽然受到疫情影响 GreatStar
Europe AG（目前主要经营实体为 LISTA 公司）收入下滑超过 30%，并且计提了商誉减值，但是净利润相比 2017 年依然增长超过 30%。充分说明了公司在产业并购和业务整合上具有独特的优势和较强的能力。基龙加入公司后，双方也将在研发、供应链管理和产能等多个方面进行协同，相信经过公司和基龙团队的努力，可以取得相比基龙公司独立发展更好的效果，大幅提升本次投资的回报率。
3．2019 年全球存储箱柜销售超过 80 亿美元，且一直持续稳定增长，公司
目前已经是美国大型商超存储箱柜的 ODM 供应商，并且致力于打造包括 LISTA
在内的自有存储箱柜品牌体系。通过本次收购基龙公司，公司有信心成为全球最大的存储箱柜设计和制造集团，在未来 3-5 年的时间里，取得不少于 10%的市场份额。
特此公告。
杭州巨星科技股份有限公司董事会
二○二一年四月七日
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