证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2023-085
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023 年 10 月 23 日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）以
短信、电话及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第六届董事会第十次会议的通知》及相关议案。
2023 年 10 月 26 日，第六届董事会第十次会议以通讯会议方式召开。本次
会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长胡晋先生主持，经与会董事认真审议及表决形成如下决议：
一、审议并通过了《关于 2023 年第三季度报告的议案》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《2023 年
第三季度报告》。
表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
公司根据实际情况对《公司章程》部分条款进行修订完善，修订内容符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中国证券监督管理委员会上市公司章程指引》等有关规定。本次修订完成后，原《公司章程》将同时废止。具体修订内容如下：
序 修订前 修订后 修订依据
号
第六十七条 股东大会由 第六十七条 股东大会由
董事长主持。董事长不能 董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务 履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董 时，由副董事长主持，副董 根据公司实际情况修订本
1 事长不能履行职务或者不 事长不能履行职务或者不 条款内容
履行职务时，由半数以上 履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事 董事共同推举的一名董事
主持。 主持。
监事会自行召集的股东大 监事会自行召集的股东大
会，由监事会主席主持。监 会，由监事会主席主持。监
事会主席不能履行职务或 事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以 不履行职务时，由半数以
上监事共同推举的一名监 上监事共同推举的一名监
事主持。 事主持。
股东自行召集的股东大 股东自行召集的股东大
会，由召集人推举代表主 会，由召集人推举代表主
持。 持。
召开股东大会时，会议主 召开股东大会时，会议主
持人违反议事规则使股东 持人违反议事规则使股东
大会无法继续进行的，经 大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决 现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股 权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会 东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 议主持人，继续开会。
第一百一十一条 董事会 第一百一十一条 董事会
设董事长一名，副董事长 设董事长一名，副董事长
一名。董事长为公司法定 一名。董事长为公司法定
代表人。董事长和副董事 代表人。董事长和副董事 根据公司实际情况修订本
2 长均由董事担任，董事长 长均由董事担任，董事长 条款内容
和副董事长由董事会以全 和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产 体董事的过半数选举产
生。 生。
第一百一十三条 公司副 第一百一十三条 公司副
董事长协助董事长工作， 董事长协助董事长工作，
董事长不能履行职务或者 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事 不履行职务的，由副董事 根据公司实际情况修订本
3 长履行职务；副董事长不 长履行职务；副董事长不 条款内容
能履行职务或者不履行职 能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共 务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职 同推举一名董事履行职
务。 务。
修订后的《公司章程》已于同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需经公司股东大会审议、批准，股东大会召开时间另行通知。
三、审议并通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
公司根据实际情况对《股东大会议事规则》部分条款进行修订完善，修订内容符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中国证券监督管理委员会上市公司章程指引》、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司章程》等有关规定。本次修订完成后，原《股东大会议
事规则》将同时废止。具体修订内容如下：
序 修订前 修订后 修订依据
号
第二十七条 股东大会由 第二十七条 股东大会由
董事长主持。董事长不能 董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务 履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董 时，由副董事长主持，副董 根据公司实际情况修订本
1 事长不能履行职务或者不 事长不能履行职务或者不 条款内容
履行职务时，由半数以上 履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事 董事共同推举的一名董事
主持。 主持。
修 订 后 的 《 股 东 大 会 议 事 规 则 》 已 于 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需经公司股东大会审议、批准，股东大会召开时间另行通知。
四、审议并通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
中国证券监督管理委员会修订了《上市公司独立董事管理办法》并于 2023年 9 月正式实施，其中对独立董事及董事会专门委员会工作职责内容等进行了修订。公司根据《上市公司独立董事管理办法》的最新规定，重新制定了《董事会议事规则》。本次修订完成后，原《董事会议事规则》将同时废止。
修 订 后 的 《 董 事 会 议 事 规 则 》 已 于 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需经公司股东大会审议、批准，股东大会召开时间另行通知。
五、审议并通过了《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》。
中国证券监督管理委员会修订了《上市公司独立董事管理办法》并于 2023年 9 月正式实施，其中对董事会专门委员会工作职责内容等进行了修订。公司根据《上市公司独立董事管理办法》的最新规定，重新制定了《董事会审计委员会议事规则》。本次修订完成后，原《董事会审计委员会议事规则》将同时废止。
修订后的《董事会审计委员会议事规则》已于同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
六、审议并通过了《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》。
中国证券监督管理委员会修订了《上市公司独立董事管理办法》并于 2023年 9 月正式实施，其中对董事会专门委员会工作职责内容等进行了修订。公司根据《上市公司独立董事管理办法》的最新规定，重新制定了《董事会提名委员会议事规则》。本次修订完成后，原《董事会提名委员会议事规则》将同时废止。具体内容请详见附件。
修订后的《董事会提名委员会议事规则》已于同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
七、审议并通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》。
中国证券监督管理委员会修订了《上市公司独立董事管理办法》并于 2023年 9 月正式实施，其中对董事会专门委员会工作职责内容等进行了修订。公司根据《上市公司独立董事管理办法》的最新规定，重新制定了《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。本次修订完成后，原《董事会薪酬与考核委员会议事规则》将同时废止。
修订后的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》已于同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
八、审议并通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
中国证券监督管理委员会修订了《上市公司独立董事管理办法》并于 2023年 9 月正式实施，其中对独立董事工作职责、任职资格与任免、履职方式和履职保障等内容进行了修订。公司根据《上市公司独立董事管理办法》的最新规定，重新制定了《独立董事工作制度》。本次修订完成后，原《独立董事工作制度》将同时废止。
修 订 后 的 《 独 立 董 事 工 作 制 度 》 已 于 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需经公司股东大会审议、批准，股东大会召开时间另行通知。
九、审议并通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作》等有关规定，并结合公司实际情况，对《关联交易管理制度》部分
条款进行修订完善。本次修订完成后，原《关联交易管理制度》将同时废止。具体修订内容如下：
序 修订前 修订后 修订依据
号
第十一条 公司与关联自 第十一条 公司与关联自
然人发生的交易金额在 30 然人发生的交易金额在超 根据《深圳证券交易所股
万元以上的关联交易，应 过 30 万元以上的关联交 票上市规则（2023 年 8
1 当及时向股东披露。 易，应当及时向股东披露。 月修订）》表述进行修
公司不得直接或者通过子 公司不得直接或者通过子 订，交易金额改为不包含
公司向董事、监事、高级管 公司向董事、监事、高级管 本数
理人员提供借款。 理人员提供借款。
第十二条 公司与关联法
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