棕榈生态城镇发展股份有限公司
非公开发行股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年九月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
汪耿超 张其亚 侯杰
李旭 汤群 王海刚
李松玉 刘金全 胡志勇
李启明 曾 燕
棕榈生态城镇发展股份有限公司
2022 年 9 月 28 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：325,830,815 股
2、发行价格：3.31 元/股
3、募集资金总额：1,078,499,997.65 元
4、募集资金净额：1,070,966,346.61 元
二、发行对象和限售期
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司。
本次非公开发行股票发行对象豫资保障房认购的股份自 2022 年 10 月 10 日
上市首日起 18 个月内不得转让。股份锁定期届满后还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
三、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份 325,830,815股将于 2022 年10月 10日在深圳证券
交易所上市。新增股份 2022 年 10 月 10 日上市首日公司股价不除权，股票交易
设涨跌幅限制。
四、股权结构情况
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目 录
特别提示 ...... 2
一、发行数量及价格...... 2
二、发行对象和限售期...... 2
三、本次发行股票上市时间...... 2
四、股权结构情况...... 2
释义 ...... 5
第一节 发行人的基本情况 ...... 6
第二节 本次发行的基本情况 ...... 7
一、发行类型...... 7
二、本次发行履行的相关程序...... 7
三、发行股票种类及面值...... 7
四、发行方式和发行时间...... 8
五、发行数量...... 8
六、发行价格...... 8
七、募集资金量及发行费用...... 8
八、资产过户和债务转移情况...... 8
九、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况...... 9
十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况...... 9
十一、新增股份登记托管情况...... 9
十二、本次发行的发行对象情况...... 9
十三、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 12
十四、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 12
第三节 本次发行新增股份上市情况...... 14
一、新增股份上市批准情况...... 14
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 14
三、新增股份的上市时间...... 14
四、新增股份的限售安排...... 14
第四节 本次发行前后公司相关情况...... 15
一、本次发行前后前十名股东情况...... 15
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况...... 15
三、本次非公开发行对公司的影响...... 16
第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析...... 18
一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标...... 18
二、管理层讨论与分析...... 19
第六节 本次新增股份发行上市相关机构...... 25
一、保荐机构（主承销商）...... 25
二、发行人律师...... 25
三、审计机构...... 25
四、验资机构...... 26
第七节 保荐机构的上市推荐意见...... 27
一、保荐协议主要内容...... 27
二、保荐机构的上市推荐意见...... 27
第八节 其他重要事项 ...... 28
第九节 中介机构声明 ...... 29
一、保荐机构（主承销商）声明...... 29
二、发行人律师声明...... 29
三、审计机构声明...... 29
四、验资机构声明...... 29
第十节 备查文件 ...... 34
一、备查文件...... 34
二、备查文件的查阅...... 34
释义
在本报告中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
棕榈股份、上市公司、公司、 指 棕榈生态城镇发展股份有限公司
发行人
本次发行、本次非公开发行 指 棕榈生态城镇发展股份有限公司本次以非公开发行的
方式向特定对象发行股票
豫资保障房/发行对象 指 河南省豫资保障房管理运营有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、主承销商、中原 指 中原证券股份有限公司
证券
公司章程 指 《棕榈生态城镇发展股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因相应数字四舍五入造成。
第一节 发行人的基本情况
中文名称 棕榈生态城镇发展股份有限公司
英文名称 Palm Eco-Town Development Co., Ltd.
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 棕榈股份
股票代码 002431
成立日期 1991 年 12 月 19 日
上市日期 2010 年 6 月 10 日
法定代表人 林从孝
董事会秘书 陈思思
发行前注册资本 人民币 148,698.545 万元
注册地址 郑州市郑东新区俊贤路 38 号森大郑东 1 号项目一期 3 号楼 5 层 11 号
铺
办公地址 广州市天河区马场路 16 号富力盈盛广场 B 栋 23-25 楼
统一社会信用代码 9144200061808674XE
邮政编码 451450
公司联系电话 020-85189003
公司传真 020-85189000
公司电子信箱 002431@palm-la.com
公司网址 http://www.palm-la.com/
所属行业 土木工程建筑业
经营范围 城镇化建设投资；城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业
策划运营；生态环境治理、土壤修复、水处理；智能服务；项目投资、
投资管理；旅游资源开发；旅游项目策划、投资、建设及管理；游览
景区管理（不含自然保护区）；旅游产品开发、生产、销售；休闲产
业投资开发；酒店投资及管理；建筑工程；水利水电工程；市政工程、
园林绿化工程施工和园林养护；风景园林规划设计、城乡规划设计、
旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；销售：钢
材、建材、园林工程材料及园艺用品；房屋销售；房屋出租；建筑工
程机械及设备经营租赁；研究、开发、种植、销售园林植物；经营本
企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第二节 本次发行的基本情况
一、发行类型
本次发行为向特定对象发行股票。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2020 年 11 月 13 日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了
发行人申请非公开发行股票的相关议案。
2020 年 12 月 2 日，发行人召开 2020 年第八次临时股东大会，审议通过了
发行人申请非公开发行股票的相关议案。
2021 年 11 月 10 日，发行人召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过
了本次发行股东大会决议有效期及相关授权有效期延长事项。
2021 年 11 月 26 日，发行人召开 2021 年第七次临时股东大会，审议通过了
本次发行股东大会决议有效期及相关授权有效期延长事项。
2022 年 4 月 15 日，发行人召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了
本次发行的修订事项。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
2022 年 6 月 27 日，本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会发行审核
委员会（简称“发审委”）审核通过。
2022 年 7 月 14 日，棕榈股份收到中国证监会出具的《关于核准棕榈生态城
镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1471 号）。
三、发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
四、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，于 2022 年 8 月 31
日向豫资保障房启动发行。
五、发行数量
本次非公开发行股票的数量为 325,830,815 股，不超过公司股东大会审议通过及中国证监会
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