棕榈生态城镇发展股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年九月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
汪耿超 张其亚 侯杰
李旭 汤群 王海刚
李松玉 刘金全 胡志勇
李启明 曾 燕
棕榈生态城镇发展股份有限公司
2022 年 9 月 7 日
目 录
目 录...... 2
释义...... 3
第一节 本次发行的基本情况...... 4
一、上市公司基本情况...... 4
二、本次发行履行的相关程序...... 5
三、本次发行基本情况...... 6
四、本次发行的发行对象情况...... 8
五、本次发行的相关机构情况...... 10
第二节 发行前后相关情况...... 12
一、本次发行前后前十名股东情况...... 12
二、本次非公开发行对公司的影响...... 13
第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 15第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.... 16
第五节 中介机构声明...... 17
一、保荐机构（主承销商）声明...... 17
二、发行人律师声明...... 17
三、审计机构声明...... 17
四、验资机构声明...... 17
第六节 备查文件...... 22
一、备查文件...... 22
二、备查文件的查阅...... 22
释义
在本报告中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
棕榈股份、上市公司、公司、 指 棕榈生态城镇发展股份有限公司
发行人
本次发行、本次非公开发行 指 棕榈生态城镇发展股份有限公司本次以非公开发行的
方式向特定对象发行股票
豫资保障房/发行对象 指 河南省豫资保障房管理运营有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、主承销商、中原 指 中原证券股份有限公司
证券
公司章程 指 《棕榈生态城镇发展股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因相应数字四舍五入造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称 棕榈生态城镇发展股份有限公司
英文名称 Palm Eco-Town Development Co., Ltd.
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 棕榈股份
股票代码 002431
成立日期 1991 年 12 月 19 日
上市日期 2010 年 6 月 10 日
法定代表人 林从孝
注册资本 人民币 148,698.545 万元
公司注册地址 郑州市郑东新区俊贤路 38 号森大郑东 1 号项目一期 3 号楼 5 层 11 号
铺
公司办公地址 广州市天河区马场路 16 号富力盈盛广场 B 栋 23-25 楼
统一社会信用代码 9144200061808674XE
邮政编码 451450
公司联系电话 020-85189003
公司传真 020-85189000
公司电子信箱 002431@palm-la.com
公司网址 http://www.palm-la.com/
经营范围 城镇化建设投资；城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业
策划运营；生态环境治理、土壤修复、水处理；智能服务；项目投资、
投资管理；旅游资源开发；旅游项目策划、投资、建设及管理；游览
景区管理（不含自然保护区）；旅游产品开发、生产、销售；休闲产
业投资开发；酒店投资及管理；建筑工程；水利水电工程；市政工程、
园林绿化工程施工和园林养护；风景园林规划设计、城乡规划设计、
旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；销售：钢
材、建材、园林工程材料及园艺用品；房屋销售；房屋出租；建筑工
程机械及设备经营租赁；研究、开发、种植、销售园林植物；经营本
企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2020 年 11 月 13 日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了
发行人申请非公开发行股票的相关议案。
2020 年 12 月 2 日，发行人召开 2020 年第八次临时股东大会，审议通过了
发行人申请非公开发行股票的相关议案。
2021 年 11 月 10 日，发行人召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过
了本次发行股东大会决议有效期及相关授权有效期延长事项。
2021 年 11 月 26 日，发行人召开 2021 年第七次临时股东大会，审议通过了
本次发行股东大会决议有效期及相关授权有效期延长事项。
2022 年 4 月 15 日，发行人召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了
本次发行方案的修订事项。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
2022 年 6 月 27 日，本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会发行审核
委员会（简称“发审委”）审核通过。
2022 年 7 月 14 日，棕榈股份收到中国证监会出具的《关于核准棕榈生态城
镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1471 号）。
（三）募集资金及验资情况
2022 年 8 月 31 日，发行人及中原证券向本次非公开发行的发行对象发出了
《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 9 月 5 日出具的《验资报
告》（信会师报字[2022]第 ZM10083 号），截至 2022 年 9 月 1 日，中原证券指定
的收款银行账户已收到豫资保障房缴纳的认购发行人非公开发行股票的认购资金合计 1,078,499,997.65 元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 9 月 5 日出具的《验资报
告》（信会师报字[2022]第 ZM10084 号），截至 2022 年 9 月 2 日止，主承销商中
原证券扣除本次发行剩余未支付保荐费、承销费用人民币 4,716,983.02 元，向发行人实际缴入人民币 1,073,783,014.63 元，均为货币资金。扣除发行人为本次非公开发行股票所需支付的申报发行律师费、会计师验资费等发行费用人民币2,061,951.04 元及前期已支付的保荐费用人民币 754,716.98 元后，本次实际募集到的资金为人民币 1,070,966,346.61 元，其中股本 325,830,815.00 元，资本公积745,135,531.61 元。
（四）股份登记情况
公司本次非公开发行新增股份将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，本次发行承销方式为代销。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的价格为 3.31 元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（四）发行数量与发行对象
本次非公开发行股票的数量为 325,830,815 股，不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。
本次非公开发行股票的对象为控股股东豫资保障房，本次发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象 获配数量（股） 获配金额（元）
1 豫资保障房 325,830,815 1,078,499,997.65
合计 325,830,815 1,078,499,997.65
（五）募集资金和发行费用情况
本次发行募集资金总额为 1,078,499,997.65 元，扣除与发行有关的费用7,533,651.04 元（不含税），公司实际募集资金净额为 1,070,966,346.61 元。
本次发行费用明细如下：
项目 不含税金额（元）
承销保荐费和财务顾问费 5,660,379.25
律师费
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