002421 深市 达实智能

证券代码：002421          证券简称：达实智能          公告编号：2020-023
            深圳达实智能股份有限公司

      关于拟签订以资抵债合同及出售资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次以资抵债相关合同尚未签署，不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关合作协议无法顺利履约的可能，请投资者注意风险，谨慎决策。

  深圳达实智能股份有限公司（以下简称“达实智能”或“公司”或“甲方 1”）
于 2020 年 4 月 24 日召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟签
订以资抵债合同及出售资产的议案》，达实智能、全资子公司深圳达实融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁”或“甲方 2”）及融资租赁全资子公司昌都市达实投资咨询有限公司（以下简称“昌都达实”或“丙方”）作为债权人，因相关债务人无法现金偿还债务，拟与债务人签订资产抵债合同，并在资产过户后将其出售，抵偿债务金额合计约 1.58 亿元。现将有关事宜公告如下：

  一、 以资抵债交易概述

  1. 鉴于云浮市华川投资有限公司（以下简称“乙方 1”）及云浮市华地投资有限公司（以下简称“乙方 2”） 无力以现金偿还应付达实智能工程款债务，合计未支付工程款 16,860,472.55 元，为解决双方间的债权债务关系，各方经平
等、友好协商，现拟用乙方 1 名下位于云浮市云城区环市西路 266 号住宅 18

套、乙方 2 名下位于云浮市云安区西江新城云祥大道 23 号别墅 8 套进行抵债，
考虑到市场因素和变现费用，上述抵债资产合计作价人民币 16,860,472.55 元，用以抵偿甲方 1 债权合计 16,860,472.55 元（含税费）。

  2. 甲方 2 前期与四川大行宏业集团有限公司（以下简称“宏业集团”）签
署融资租赁合同，约定甲方购买宏业集团大行宏业专用足球场相关设备，作价人民币 2 亿元，甲方将设备融资租赁给宏业集团，由宏业集团向甲方分期支付租
金，同日，甲方 2 与乙方（包含乙方 1、乙方 2 及宏业集团）签署了代偿协议，
约定乙方同意为宏业集团向甲方在上述融资租赁合同中支付的租金和费用承担代为支付的义务，丙方与乙方签署了《租赁交易咨询服务合同》，为担保乙方债务的履行，乙方 2 将其位于都杨镇佛山（云浮）产业转移工业园 114 号的土地抵押给了甲方 2，截至目前已累计收回本息合计 191,075,800.50 元。鉴于乙方无力以现金偿还应付甲方 2 剩余债务，为解决双方间的债权债务关系，各方经平等、友好协商，现拟用乙方 1 名下位于云浮市云城区环市西路 266 号住宅
11 套、乙方 2 名下位于云浮市云安区西江新城云祥大道 23 号别墅 34 套、乙方
2 名下位于云浮市都杨镇佛山（云浮）产业转移工业园 114 号土地进行抵债，考虑到市场因素和变现费用，上述抵债资产合计作价人民币 141,284,235.33元，用以抵偿甲方 2 债权本金、利息、服务费及违约金等。

  上述甲方 1 和甲方 2 合称甲方。

  二、 交易对手方情况

  （一）云浮市华川投资有限公司

  统一社会信用代码：91445300062122070W

  法定代表人：陶凤英


  注册资本：2000.000000 万人民币

  成立日期：2013 年 03 月 05 日

  住址：云浮市云城区世纪大道西大坎村路段（即大坎村加油站旁）

  经营范围：以自有资金进行实业投资，房地产项目投资。房地产开发经营。
  （二）云浮市华地投资有限公司

  统一社会信用代码：91445300570159531G

  法定代表人：王茂云

  注册资本：5000.000000 万人民币

  成立日期：2011 年 03 月 18 日

  住所：云浮市市区府前大坎村委路段（即蓝峡谷体育休闲会所处）

  经营范围：实业投资；房地产项目投资；房地产开发

  （三）四川大行宏业集团有限公司

  统一社会信用代码：915100007208457652

  法定代表人：董林

  注册资本：10000.000000 万人民币

  成立日期：2000 年 09 月 28 日

  注册地址：成都市玉沙路 118 号四川工商大厦 601-607(单号)

  经营范围：商品批发与零售；商务服务业；房地产业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  三、 合同主要内容

  1. 协议中约定的抵债资产权属变更登记完毕，乙方 1、乙方 2 与甲方 1 间
工程施工合同项下的所有债务、乙方所欠甲方 2 原融资租赁合同项下债务和乙方所欠丙方原咨询服务合同项下的债务即视为全部清偿完毕。

  2. 自协议签订之日起，抵债房产归甲方和丙方所有，甲方和丙方对该资产享有占有、使用和处分的权利，乙方应于本协议签订之日起 1 个月内与甲方、丙方或者甲、丙方指定的第三方签署商品房买卖合同；乙方 2 将通过分立方式设立项目公司，该项目公司仅取得用于抵债的土地资产，并向甲方转让项目公司股权，自本协议签订之日起满 6 个月内完成股权变更。

  3. 协议生效后，甲方和丙方不得在本协议约定的以物抵债之外再就原施工合同、原融资租赁合同、原咨询服务合同向乙方提出其他权利主张。

  4. 协议生效后，甲方和丙方（及甲、丙方指定的第三方）取得全部抵债资产权属登记前，甲方和丙方可委托乙方出售权属尚未登记到甲方名下的本协议项下抵债资产，所得出售回款全部归甲方和丙方所有，乙方应在收到出售回款后立即支付给甲方和丙方。

  5. 因抵债资产过户或登记所需交纳的各项税、费按国家相关规定各自承担。
  四、 标的资产基本情况

  根据具有从事证券、期货业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《房地产估价报告》（鹏信房估字[2020]第 031 号），估价对象为
广东省云浮市云城区环市西路 266 号祥云城 29 套未售住宅、中式大院 42 套
未售住宅（建筑面积合计 15,120.23 平方米）房屋所有权及其所分摊的土地在剩余使用年期的土地使用权以及房屋内部装修和中式大院二期土地使用权（土地面积 73,753.4 平方米）。

  按照估价程序，对祥云城、中式大院未售住宅价值估价选用比较法，对中式
大院二期土地使用权价值估价选用假设开发法和市场比较法为主要估价方法，在认真分析现有资料的基础上，结合估价经验和对影响房地产价值因素分析、估算，确定委托评估物业市场价值为 256,208,988 元，预计交易税费 75,511,506 元（包含增值税及附加、印花税、土地增值税、企业所得税），则估价对象评估净值为 180,697,482 元。

  以上经评估的物业市场价值覆盖应付全部债务及相关费用的 162.01%。

  五、 出售资产情况

  1. 出售方式：公司将按照合法合规的程序，遵照公开、公平、公正的原则进行出售。

  2. 定价依据：在资产账面价值基础上，参考评估价值，依据市场状况、供求关系、竞争性谈判情况协商确定。

  3. 拟出售资产所有权权属清晰，不存在质押、诉讼等不适宜出售的情况。
  4. 本次出售资产的交易对方尚未确定；正式合同尚未签署。

  六、 对公司的影响

  本次以房抵债交易完成后，短期内不会对公司的经营业绩产生重大影响，但可将降低公司应收账款余额，有利于公司盘活资产，并有利于降低长期经营风险，初步估算，本次以资抵债后公司回收款项及资产评估价值较公司所持债权价值增值 84.55%。本次用以抵债的资产产权清晰，但其公允价值未来的变动趋势具有不确定性，另外，相关合同尚未签署，不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关合作协议无法顺利履约的可能，请投资者注意风险，谨慎决策。

  出售资产由于尚无明确受让方，交易最终价格尚未确定，最终对公司财务状
况的影响存在不确定性。

  特此公告。

                                      深圳达实智能股份有限公司董事会
                                                    2020 年 4 月 24 日