证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2025-024
湖南汉森制药股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 24 日召开了
第六届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。该议案尚需提交 2025 年第一次临时股东大会审议通过，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，拟由董事会审计委员会代为履行监事会职责，同时废止《监事会议事规则》，结合上述变更及公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行相应修订。主要修订对照表如下：
原章程内容 修订后的章程内容
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织和行为， 和债权人的合法权益，规范公司的组织 根据《中华人民共和国公司法》（以下 和行为，根据《中华人民共和国公司法》 简称“《公司法》”）《中华人民共和 （以下简称“《公司法》”）《中华人 国证券法》（以下简称“《证券法》”） 民共和国证券法》（以下简称“《证券
和其他有关规定，制订本章程。 法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司（以 其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。 下简称“公司”）。
公司系由湖南汉森制药有限公司整 公司系由湖南汉森制药有限公司整
体变更，在益阳市市场监督管理局注册 体变更，以发起设立方式设立；公司在
登记，取得营业执照。 益阳市市场监督管理局注册登记，取得
公司于 2010 年 4 月 30 日经中国证 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
券监督管理委员会证监许可 [2010]509 91430900MA4L101B51。
号文《关于核准湖南汉森制药股份有限
公司首次公开发行股票的批复》的核准，
首次向社会公众发行人民币普通股
1,900 万股，于 2010 年 5 月 25 日在深
圳证券交易所上市。
新增 第三条 公司于 2010 年 4 月 30 日
经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公
众发行人民币普通股 1,900 万股，于
2010 年 5 月 25 日在深圳证券交易所上
市。
第四条 公司住所：益阳市赫山区 第五条 公司住所：益阳市赫山区
银城大道 2688 号。 银城大道 2688 号，邮政编码：413000。
邮编：413000
第七条 董事长为公司法定代表 第八条 董事长为公司法定代表
人。 人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限
份，股东以其认购的股份为限对公司承 对公司承担责任，公司以其全部财产对担责任，公司以其全部资产对公司的债 公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人
人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 员是指公司的总经理、副总经理、财务
财务总监。 总监、董事会秘书，所称“总经理” 亦
可称为“总裁”、“副总经理” 亦可称
为“副总裁”。此条款适用于本章程和
公司其他制度及内部规定。
第十一条 公司根据《公司法》的 第十三条 公司根据中国共产党章
规定，设立中国共产党的组织，开展党 程的规定，设立共产党组织，开展党的的活动。公司为党组织的活动提供必要 活动。公司为党组织的活动提供必要条
条件。 件。
第十三条 公司的经营范围为： 第十五条 经依法登记，公司的经
…… 营范围为：
……
第十五条 公司发行的所有股份均 删除
为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行 第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每 公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。 一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者 行条件和价格相同；认购人所认购的股个人所认购的股份，每股应当支付相同 份，每股支付相同价额。
价额。
第十七条 公司发行的股票，以人 第十八条 公司发行的面额股，以
民币标明面值。 人民币标明面值。
新增 第十九条 公司发行的股份，在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第十八条 公司整体变更时经批准 第二十条 公司整体变更时经批准
发行的普通股总数为伍仟伍佰万股，成 发行的普通股总数为伍仟伍佰万股，设
立时由发起人全部认购。 立时由发起人全部认购。
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十二条 公司或者公司的子公
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 司（包括公司的附属企业）不得以赠与、资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 垫资、担保、借款等形式，为他人取得或者拟购买公司股份的人提供任何资 本公司或者其母公司的股份提供财务资
助。 助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展 第二十三条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股 的需要，依照法律法规的规定，经股东东大会分别作出决议，可以采用下列方 会分别作出决议，可以采用下列方式增
式增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公 第二十五条 公司不得收购本公
司股份。但是，有下列情形之一的除外： 司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工用 （三）将股份用于员工持股计划或
于员工持股计划或者股权激励； 者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东会作出的公司
司合并、分立决议持异议，要求公司收 合并、分立决议持异议，要求公司收购
购其股份的；
