证券代码：002408 证券简称：齐翔腾达 公告编号：2024-041
债券代码：128128 债券简称：齐翔转2
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 26
日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、变更注册资本的情况
（一）变更前注册资本
本次变更前公司注册资本为 2,842,833,818 元。
（二）变更原因
1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1342 号文核准，公司于 2020
年 8 月 20 日公开发行了 2,990 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总
额299,000万元，期限6年。经深交所“深证上[2020]835号”文同意，公司299,000
万元可转债于 2020 年 9 月 15 日起在深交所挂牌交易，债券简称“齐翔转 2”，
债券代码“128128”。
根据有关规定和《淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券
募集说明书》的规定，公司本次发行的“齐翔转 2”自 2021 年 2 月 26 日起开始
转股。自 2023 年 4 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日期间，共有 390 张“齐翔转 2”
转换为公司股份，转股数量共计 7043 股。
综上，因可转债转股导致公司股份总数由 2,842,833,818 股增加至
2,842,840,861 股，注册资本相应由 2,842,833,818 元增加至 2,842,840,861 元。
（三）变更后注册资本
本次变更后公司注册资本为 2,842,840,861 元，公司将对《公司章程》的相关章节进行修订。
二、本次公司章程修订情况
本次修订前 本次修订后
第六条 公司注册资本为人民币贰拾捌亿肆仟 第六条 第六条 公司注册资本为人民币贰拾捌
贰佰捌拾叁万叁仟捌佰壹拾捌元。 亿肆仟贰佰捌拾肆万零捌佰陆拾壹元。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，应当经全体独立董事过半数同意，董事会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
开临时股东大会的书面反馈意见。
会的书面反馈意见。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项； 项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作； 经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专 战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。 决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为专业人士。董事会负责制定专门委员会工作流程， 不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的
规范专门委员会的运作。 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作流程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决 关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
董事会应当在以下股东大会授权范围内，对公 董事会应当在以下股东大会授权范围内，对公
司资产投资、资产处置、抵押、委托理财、关联交 司资产投资、资产处置、抵押、委托理财、关联交易、其他担保及对外捐赠等事项行使职权，但须建 易、其他担保及对外捐赠等事项行使职权，但须建
立严格的审查制度和集中决策程序。 立严格的审查制度和集中决策程序。
(一)董事会运用公司资产投资的权限为： (一)董事会运用公司资产投资的权限为：
1. 连续 12 个月内，法律、法规允许的对流通 1. 连续 12 个月内，法律、法规允许的对流通
股、期货、期权外汇以及投资基金等金融衍生工具 股、期货、期权外汇以及投资基金等金融衍生工具的风险投资运用资金总额不得超过公司净资产的 的风险投资运用资金总额不得超过公司净资产的
20%。 20%。
2. 连续 12 个月内，对风险投资以外的项目投 2. 连续 12 个月内，对风险投资以外的项目投
资和股权投资，资金总额累计不得超过公司净资产 资和股权投资，资金总额累计不得超过公司净资产
的 30%。 的 30%。
超过以上权限的投资事项和对跨行业项目的投 超过以上权限的投资事项和对跨行业项目的投
资，在经董事会会议表决通过后，必须提请股东大 资，在经董事会会议表决通过后，必须提请股东大
会审议批准后方可实施。 会审议批准后方可实施。
（二）董事会进行资产处置的权限为：每一会 （二）董事会进行资产处置的权限为：每一会
计年度不得超过公司净资产的 10%。 计年度不得超过公司净资产的 10%。
(三)董事会进行资产抵押的权限为：抵押净额 (三)董事会进行资产抵押的权限为：抵押净额
累计不得超过公司净资产的 30%。 累计不得超过公司净资产的 30%。
(四)董事会进行担保的权限为： (四)董事会进行担保的权限为：
1.本公司章程第四十一条规定的对外担保事项 1.本公司章程第四十一条规定的对外担保事项
由董事会批准后,提交股东大会审批;除四十一条规 由董事会批准后,提交股东大会审批;除四十一条规
定的担保事项外,公司其它对外担保事项均应在董 定的担保事项外,公司其它对外担保事项均
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