北京市天元律师事务所
关于北京四维图新科技股份有限公司
调整 2021 年限制性股票激励计划
预留限制性股票授予价格的
的法律意见
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关于北京四维图新科技股份有限公司
调整 2021 年限制性股票激励计划
预留限制性股票授予价格的
法律意见
京天股字（2021）第 463-4 号
致：北京四维图新科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受北京四维图新科技股份有限公司（以下简称 “四维图新”或“公司”）委托，担任公司的专项法律顾问，为公司调整 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留限制性股票授予价格的有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《北京四维图新科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。在本所进行核查和验证过程中，公司向本所保证其已经提供了本所律师为出具本法律意见所要求的真实的原
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司本次调整 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司申报本次授予所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、 关于本次预留限制性股票授予价格调整的批准与授权
1、2021年7月8日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。激励计划拟授予的限制性股票数量12,000万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额226,875.5114万股的5.29%。其中，首次授予限制性股票11,100 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额226,875.5114万股的4.89%；预留授予限制性股票900万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额226,875.5114万股的0.40%，占本次限制性股票拟授予总额的7.50%。公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021年7月10日至2021年7月19日，四维图新对本次激励计划激励对象的姓名及职务在公司内部OA系统进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，并于2021年7月20日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2021年7月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格做相应的调整。
4、2021年7月23日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予权益数量的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，有部分激励对象因个人原因部分认购拟授予其的限制性股票，导致首次拟授予权益数量剩余200万股。董事会同意对授予权益数量进行调整。本次调整后，首次授予的限制性股票总数由11,100万股调整为10,900万股，预留授予的限制性股票总数由900万股调整为1,100万股，预留部分占限制性股票拟授予总额的9.17%。公司第五届监事会第八次会议审议通过上述议案。公司独立董事就本次激励计划授予数量的调整是否符合相关规定和程序及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
5、2022年5月24日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定了公司向激励对象授予预留限制性股票的授予日、授予对象、授予数量及授予价格等事项，以2022年5月24日为授予日，向139名激励对象授予1,100万股预留限制性股票，授予价格为6.46元/股。公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，对本次预留限制性股票授予的激励对象的主体资格进行了核查，并同意向激励对象授予预留限制性股票。公司独立董事就本次授予事项发表独立意见，同意以2022年5月24日为授予日向激励对象授予限制性股票。
6、2022年6月20日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》，鉴于公司2021 年年度权益分派已于2022年6月16日实施完成，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，应对授予价格进行相应的调整。鉴于此，本次激励计划预留限制性股票授予价格由6.46元/股调整为6.454元/股。公司独立董事就本次激励计划预留限制性股票授予价格调整事项是否符合相关规定和程序及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
7、2022年6月20日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》，监事会认为：本次调整符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予价格调整的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，四维图新本次预留限制性股票授予价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。
二、关于本次预留限制性股票授予价格调整事项
（一）调整事由
2022年6月10日，四维图新发布《2021年年度权益分派实施公告》，载明公司2021年年度权益分派方案，本次权益分派股权登记日为2022年6月15日。截至本法律意见出具之日，公司2021年年度权益分派已于2022年6月16日实施完毕，具体分配方案为：以权益分派实施股权登记日公司股份总数为基数（即2,371,767,114股），每10股派发现金0.06元。
根据《激励计划（草案）》“第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整方法
根据《激励计划（草案）》“第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定，本次激励计划预留限制性股票授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次激励计划预留限制性股票授予价格由6.46元/股调整为6.46-0.006=6.454元/股。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次授予价格的调整无需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，四维图新本次激励计划预留限制性股票授予价格调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
1、四维图新本次预留限制性股票授予价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定；
2、四维图新本次激励计划预留限制性股票授予价格调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。
本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京四维图新科技股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
刘亦鸣
张琦
本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032
2022 年 6 月 20 日
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