证券代码：002397 证券简称：梦洁股份 公告编号：2025-047
湖南梦洁家纺股份有限公司
第七届董事会第十五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次（临
时）会议于 2025 年 12 月 22 日在湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基
地谷苑路 168 号梦洁工业园 3 楼综合会议室召开，会议通知于 2025 年 12 月 16
日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达。本次会议由董事长姜天武先生主持，采取现场表决与通讯表决相结合的方式召开，应出席会议董事 8 人，实际出席会议董事 8 人，其中独立董事秦拯先生以通讯表决的方式出席。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议：
一、以 7 票赞成、1 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<
公司章程>的议案》。
《关于修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：2025-048）详见《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交 2026 年第一次临时股东会审议，并需经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
董事陈洁投反对票，反对的理由为：
本议案将导致梦洁股份董事会决策机构被少数人控制，不利于保障上市公司全体股东利益。在本议案中，涉及一项修订条款为:修订前董事会由十一名董事公司设董事会,修订后董事会改由七名董事组成，也即梦洁股份董事会的董事席位减少四人。结合梦洁股份现有董事会席位构成情况，若将董事席位减少至七人，
将导致梦洁股份第八届董事会中，除现任董事长姜天武、现任董事会秘书李军之外，包括由姜天武、李军等人提名的三名独立董事及一名职工代表董事，另一董事席位还将是姜天武先生的女婿易浩先生，这将导致姜天武先生对董事会的运作拥有绝对的控制权。同时，本人认为姜天武先生担任董事职务并不适格(原因见后文)，因此本人也认为修订后的董事会架构将不利于保障上市公司全体股东利益。特此说明。
【公司说明】
鉴于公司控股股东、实际控制人已发生变更，为进一步优化公司治理结构，提高决策效率，公司拟将董事会成员人数由 11 名调整至 7 名，其中非独立董事
人数由 7 名调整至 4 名（含职工代表董事），独立董事人数由 4 名调整为 3 名。
结合上述调整董事会席位等实际情况，公司董事会拟对《公司章程》及其附件《董事会议事规则》相关条款进行修订。
非独立董事以及独立董事候选人的简历已经充分披露，公司董事会提名委员会已对上述董事候选人任职资格进行了审查，本次董事会已经审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第八届董事会独立董事候选人的议案》，董事会作为提名人，同意提名第八届董事会的非独立董事与独立董事候选人。所有董事候选人的提名、资格审查与选举，均严格按照相关法律法规及《公司章程》规定的程序公开、公平地进行。上述议案尚需经 2026 年第一次临时股东会审议通过，非独立董事与独立董事分别采用累积投票制进行表决。公司职工代表董事由公司三分之一以上的职工代表提名，公司职工代表董事经过职工代表大会通过后，与股东会选举产生的非职工代表董事共同组成第八届董事会。
另根据《公司章程》第一百三十一条的规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，董事会决议的表决，实行一人一票。公司董事会仍将严格遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的表决与决策程序，确保任何决议均需经过集体决策与合法程序。综上，不存在单个董事能控制董事会的情形。
董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正
常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。
二、以 7 票赞成、1 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<
董事会议事规则>的议案》。
《关于修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：2025-048）详见《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交 2026 年第一次临时股东会审议，并需经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
董事陈洁投反对票，反对的理由为：
本人认为本议案通过的基础，需建立在《关于修订(公司章程)的议案》通过并可顺利实施的基础上。鉴于本人对《关于修订(公司章程〉的议案》的议案表决了“反对”意见，本人认为梦洁股份《公司章程》修订不利于保障上市公司全体股东利益，并对此持“反对”意见，因此亦对《关于修订(董事会议事规则〉的议案》的议案持“反对”意见。特此说明。
【公司说明】
详见《关于修订<公司章程>的议案》的说明。
三、逐项审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》。董事会提名委员会对非独立董事候选人的任职资格进行了核查，并审议通过了该议案。
3.01 以 7 票赞成、1 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《提名姜天武
先生为第八届董事会非独立董事候选人的议案》；
董事陈洁投反对票，反对的理由为：
本人认为本议案提名人选担任上市公司董事职务不适格。在本议案中，姜天武先生被提名为梦洁股份第八届董事会非独立董事，但在此之前，姜天武先生于2022 年 12 月收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》，涉及未按规定披露非
经营性关联交易，被给子警告、并处以罚款;后又在 2025 年 10 月 20 日收到湖南
证监局出具的警示函，涉及多项违规事项。在背景下，本人认为姜天武先生在多次因信息披露、财务处理、违规对外提供资金而遭受处罚之后，继续担任梦洁股份非独立董事职务，不利于保障上市公司的规范运作和有序运行，不利于保障中小投资者的利益不受侵害。
同时，2022 年 6 月 26 日，金森新能法人代表刘彦茗、股东李国富，与梦洁
股份姜天武、李军等人签订了《股权转让协议》，其中约定梦洁股份应改组董事会，由金森新能推荐的董事担任法定代表人、总经理并委派财务总监，在此之前暂由姜天武担任董事长，并需保证公司不亏损。但事实是，梦洁股份在 2023 年
4 月 29 日发布的 2022 年年报中报出超 4 亿元亏损，也是从那时起，姜天武先生
已不具备继续担任梦洁股份董事长职务之资格。
甚至在 2023 年 2 月 3 日梦洁股份改选组建新一届董事会时，董事长姜天武
在会上承诺在 2023 年 3 月 15 日之前，提供尽调之补充数据及安排金森新能推荐
的财务经理、财务主管、出纳到岗。但此后姜天武始终不履行协议约定、拒绝金森新能委任总经理、财务总监(财务副经理)，拒绝金森新能董事深入了解公司及参与公司运作。
特别是为了保证 2022 年报如期披露，金森新能在《梦洁股份第七届董事会第一次会议》上提出议案作为过渡期，董事长姜天武、董秘李军、财务总监李云龙等高管继续履职，但职权仅限于对 2022 年年报及相关文件的编制、签署，如涉及其他事项，包括对外融资、内部资金划转、合同签署等均需提交董事会审议
通过，方可执行。但在 2023 年 4 月 20 日梦洁股份第七届召开董事会第一次会议
之后，董秘李军在给董事签署的决议上，删去了议案中过渡期时间安排和对管理层的限制性条款。本人陈洁及时任董事刘彦茗、罗庚宝提出异议，并向湖南证监局公司监管处汇报了公司这种歪曲董事本意，选择性公告的恶劣行为，至今未得到更正。
基于以上事实，本人认为姜天武先生不具备担任梦洁股份非独立董事的合法资格，更不具备担任梦洁股份董事长职务的合法资格。特此说明。
【公司说明】
(一)姜天武先生的任职资格合法合规
（1）公司已提前向湖南证监局申请查询董事会提名的董事候选人诚信档案，
姜天武先生未按规定披露非经营性关联交易，于 2022 年 12 月 23 日收到中国证
监会湖南监管局下发的《行政处罚决定书》（[2022]11 号），上述事项已于 2022
年 7 月整改完成，相关责任人已归还本金及相应利息，公司于 2022 年 4 月 30
日以及 2022 年 7 月 7 日在指定的信息披露媒体对整改情况进行了披露。姜天武
先生为公司的创始人，一直担任公司的董事长，熟悉行业发展及公司经营管理情况，对公司稳定和持续发展起到至关重要的作用，上述处罚不会影响其担任董事职务，不会影响公司的规范运作。
（2）姜天武先生符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》的任职资格规定，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形；
（3）提名委员会对董事候选人进行了任职资格审查。公司本次董事会同意提名姜天武先生为非独立董事候选人，并提交至公司 2026 年第一次临时股东会以累积投票制进行选举。
(二) 关于第七届董事会第一次（临时）会议的说明
2023 年 4 月，第七届董事会第一次（临时）会议通知发出后，陈洁等提出
在董事长及高级管理人员继续履职的议案中，加入限制董事长及高级管理人员的权力相关内容。根据《公司章程》（2023 年 1 月）的规定：
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
1、 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
2、 督促、检查董事会决议的执行；
3、 在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司净资产百分之十的投资事宜；
4、 董事会授予的其他职权。
董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。
第一百二十条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使以下职权：
1、执行股东大会的决议；
2、决定公司内部管理机构的设置；
3、管理公司信息披露事项；
4、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。
5、在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司净资产百分之十的投资事宜。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员；
7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8、制订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
9、本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
因陈洁提出的议案变更内容不符合《公司章程》（2023 年 1 月）的相关规定，
未获得其他董事认可，董事会未对议案内容进行变更，陈洁、罗庚宝及刘彦茗未投票。
3.02 以 7 票赞成、1 票反对、0 票弃权的表
