证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临 2026-05
福建星网锐捷通讯股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称：“公司”）第七届董事会第十九次会议通知于2026年3月16日以邮件方式发出，会议于2026年3月26日以现场会议的方式于福建省福州市高新区新港大道33号星网锐捷科技园三期 A 栋22楼会议室召开，本次会议应到董事九人，实到董事九人。公司高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长阮加勇先生召集并主持。本次会议的通知、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以现场记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
（一）本次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2025年度董事会工作报告》
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东会赋予的董事会职责，严格执行股东会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，《2025年度董事会工作报告》的具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司《2025年年度报告》中“第三节经营层讨论与分析” 及 “第四节 公司治理”等相关内容。
公司第七届董事会独立董事谢帮生、洪芳芳、郑相涵分别在本次会议上提交《独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，董事会
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（二）本次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2025年度总经理工作报告》
公司总经理黄昌洪先生向董事会汇报了2025年公司的经营情况和2026年的经营计划。
详细内容见《2025年年度报告》里的第三节“管理层讨论与分析”。
（三）本次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并归属于上市
公 司 股 东 的 净 利 润 为 408,861,465.49 元 。 母 公 司 本 年 度 共 实 现 净 利 润
206,973,052.24元，根据《公司法》及《公司章程》等的有关规定，2025年度公司不提取法定盈余公积,加上年初未分配利润3,112,021,561.87元，减本年支付2024年度现金股利144,230,766.75元(原派发现金红利146,444,642.25元，因不满足行权条件而回购注销限制性股票扣除对应的现金股利2,213,875.50元),2025年末可供分配利润为3,174,763,847.36元。
公司拟定的2025年度利润分配方案为：以分配方案未来实施时股权登记日享有利润分配权的股本总额为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），本年度不送红股，剩余未分配利润滚存至下一年度。以2025年12月31日股份总数585,695,098 股扣除公司回购账户持有的公司股份2,830,849后的582,864,249.00为基数，预计派发现金股利金额为145,716,062.25元（含税），若本方案获得股东会审议通过，2025年公司现金分红总额占本年度归属于母公司股东净利润的比例为35.64%。
公司拟定 2025年资本公积转增股本的方案为：以 2025年 12月 31日股份总数585,695,098股扣除公司回购账户持有的公司股份2,830,849股后的582,864,249股为基数，以资本公积向全体股东以每10 股转增3股，合计转增174,859,274股，转增金额未超过报告期末“资本公积—股本溢价”的余额，转增股本后公司总股本增加至760,554,372股（最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。
本利润分配预案披露至分配实施期间，公司股本由于可转债转股、股份回购、
股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动的，依照变动后的股本为基数实施并保持上述分配比例不变的原则，分红金额相应调整。（注：公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利）
《关于公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
本议案需提交公司2025年年度股东会审议。
（四）本次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2025年年度报告及摘要》
《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》详见2026年3月28日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的公告；《2025年年度报告摘要》详见2026年3月28日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
《2025年年度报告》中的财务信息在提交董事会前已经公司第七届董事会审计委员会第十五次会议审议通过，本议案需提交公司2025年年度股东会审议。
（五）本次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于使用部分自有闲置资金进行委托理财的议案》
同意公司及各控股子公司计划使用不超过10亿元人民币暂时闲置的自有资金进行委托理财。
《关于使用部分自有闲置资金进行委托理财的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报 》《 上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
本议案需提交公司2025年年度股东会审议。
（六）本次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2026年信贷使用及票据池计划的议案》
为保证公司2026年度经营活动所需要流动资金，同意2026年度公司及合并报表范围内的子公司拟向银行等金融机构申请综合授信总额合计不超过人民币160.10亿元，其中综合授信额度不超过人民币154.95亿元及票据池不超过人民币5.15亿元，主要用于办理流动资金贷款、开立承兑汇票、保函、信用证、汇票贴现、保理业务（无追索权）、供应链融资（无追索权）、内保外贷、票据池、福费廷等业务，具
体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。授信额度不等同于公司的实际融资金额，具体融资金额视公司实际资金需求而定，以公司及子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。为确保公司融资计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，提请公司股东会授权公司在不超过人民币160.1亿元或等值外币额度的前提下，可根据与各银行的协商情况适时调整在各银行的实际融资金额。上述综合授信额度可在2025年年度股东会审议通过日起至 2026年年度股东会召开日期间滚动使用。
本议案需提交公司2025年年度股东会审议。
（七）本次会议以4票赞成，5票回避，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于预计2026年度日常关联交易额度的议案》
根据公司对2026年度市场情况的判断，同意公司2026年度拟与关联方发生总金额不超过人民币120,735万元的日常关联交易。
关联董事阮加勇、魏和文、陈勇、强薇、洪潇祺回避表决。
该议案在提交董事会之前，已经第七届董事会独立董事第六次专门会议审议通过。
《关于预计2026年度日常关联交易额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证
券 时 报 》《 中 国 证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
本议案需提交公司2025年年度股东会审议。
（八）本次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2025年内部控制评价报告》
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了希会审字(2026)0779号《内部控制审计报告》，详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
该议案在提交董事会前已经公司第七届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
《2025年内部控制评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（九）本次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2025年度社会责任报告》
《2025年 度社 会责任报 告》详见公司指定信息披露网站巨 潮资 讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
（十）本次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于2025年计提资产减值准备的议案》
公司及下属公司依据实际情况进行资产减值准备计提，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定,公允地反映了公司的资产状况，同意公司本次计提资产减值准备。
该议案在提交董事会前已经公司第七届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
《关于2025年计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时
报 》《 中 国 证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
（十一）本次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于控股子公司开展外汇衍生品套期保值交易业务的议案》
为充分利用金融衍生品市场，有效减少外汇波动对公司及控股子公司生产经营和贸易的影响，保证经营业绩的相对稳定，公司同意公司控股子公司锐捷网络股份有限公司及其下属公司拟开展衍生品交易业务。
《关于控股子公司开展外汇衍生品套期保值交易业务的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
三、备查文件
（一）第七届董事会第十九次会议决议；
（二）第七届董事会独立董事第六次专门会议审核意见；
（三）第七届董事会审计委员会第十五次会议审核意见。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
董 事 会
