证券代码：002389 证券简称：航天彩虹 公告编号：2025-053
航天彩虹无人机股份有限公司
关于与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.投资标的名称：新疆中天火箭人工影响天气技术有限责任公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“目标公司”或“新疆子公司”）。
2.航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“航天彩虹”或“公司”）拟与陕西中天火箭技术股份有限公司（以下简称“中天火箭”）共同出资5,000 万元人民币设立目标公司，其中公司拟以自有资金出资 1,000 万元，占目标公司注册资本的 20%；中天火箭拟以自有资金出资 4,000 万元，占目标公司注册资本的 80%。
3.公司本次合资方中天火箭与公司同属中国航天科技集团有限公司控制下的上市公司，本次交易构成与关联人共同投资的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.根据《公司章程》《授权管理制度》《独立董事工作制度》，本次投资设立参股子公司暨关联交易的事项属于公司总经理办公会审批权限范围内，本事项已经公司总经理办公会、2025 年第三次独立董事专门会
议审议通过。
5.本次对外投资事项暂未完成工商注册手续，实施过程可能存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
基于业务发展需要，公司拟与中天火箭共同出资5,000万元人民币在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市设立新疆中天火箭人工影响天气技术有限责任公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准）。主要开展增雨防雹、消雾、消霾等减灾防灾综合服务业务、人工影响天气产品的综合销售及人影无人机业务的拓展。
中天火箭与公司同属中国航天科技集团有限公司控制下的上市公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，中天火箭系公司关联方，本次交易事项属于公司与关联方共同投资，构成关联交易。
根据《公司章程》《授权管理制度》《独立董事工作制度》等相关规定，本次对外投资及关联交易额度在公司总经理办公会审批权限范围内，无需提交董事会审议。本事项已经公司总经理办公会、2025年第三次独立董事专门会议审议通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：陕西中天火箭技术股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册地址：陕西省西安市高新区创业大厦八楼C座
注册资本：1.55亿元人民币
法定代表人：程皓
成立日期：2002年8月
经营范围：一般项目：森林防火服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；高性能纤维及复合材料制造；橡胶制品制造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；安防设备制造；工业控制计算机及系统制造；物联网设备制造；电子真空器件制造；电子专用材料制造；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；衡器制造；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；高性能纤维及复合材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；消防器材销售；衡器销售；工业控制计算机及系统销售；锻件及粉末冶金制品销售；电子专用材料销售；电子真空器件销售；智能仪器仪表销售；有色金属合金销售；安防设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；电子过磅服务；物联网应用服务；网络技术服务；软件开发；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；物联网技术服务；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；电子专用材料研发；物联网技术研发；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；智能仓储装备销售；太阳能发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：民用爆炸物品生产；火箭发射设备研发和制造；航天器及运载火箭制造；建筑智能化系统设计；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；通用航空服务；
特种设备设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
主要股东和实际控制人：控股股东为航天动力技术研究院，实际控制人为中国航天科技集团有限公司。
（二）关联关系说明
航天彩虹与中天火箭同属中国航天科技集团有限公司控制下的上市公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，系公司关联方，本次交易事项属于公司与关联方共同投资，构成关联交易。
（三）经查询中国执行信息公开网，中天火箭未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
企业名称：新疆中天火箭人工影响天气技术有限责任公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准）
企业类型：有限责任公司
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：一般项目：导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；销售代理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造、消防器材销售；衡器销售；工业控制计算机及系统销售；智能仪器仪表销售；安防设备销售；货物进出口；技术进出口；物联网应用服务；网络技术服务；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；物联网技术服务；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；智能无人飞行器销售；
智能仓储装备销售；汽车销售；新能源汽车整车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：火箭发射设备研发和制造；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；通用航空服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
股东及出资情况：中天火箭现金出资4,000万元，持股80%；航天彩虹现金出资1,000万元，持股20%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，双方均按照出资金额确定其在拟设立公司的股权比例，按照市场规则进行，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东（特别是中小股东）利益的情形。
五、交易目的和对公司的影响
本次公司与关联方共同对外投资设立子公司事宜契合公司长期发展战略目标。此举有助于充分发挥公司在无人机及低空经济领域的技术优势，以及中天火箭在人工影响天气领域所积累的技术经验，推动公司达成低空经济应用领域的多元化布局，在技术、产品及服务层面形成协同效应，有利于进一步增强公司的综合竞争力。
公司本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不会对现有业务开展造成资金压力，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东（特别是中小股东）利益的情形。
六、关联交易协议的主要内容
发起人协议由公司和中天火箭根据本次投资需要协商确定。
七、涉及关联交易的其他安排
本次投资不涉及其他安排。
八、公司与关联方累计已发生的各类关联交易情况
2025年1月1日至本公告披露日，公司与中天火箭未发生关联交易。
九、相关审批程序及专项意见
（一）本次投资事项已经公司总经理办公会审议通过。
（二）独立董事专门会议审议情况
经公司2025年第三次独立董事专门会议审议，独立董事认为：本次公司与中天火箭共同投资设立参股公司暨关联交易的事项，符合国家法律、法规及规范性法律文件和《公司章程》的相关规定。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，对公司正常生产经营不存在重大影响，不会对公司业务的独立性造成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易事项。
十、备查文件
（一）2025年第三次独立董事专门会议决议
特此公告
航天彩虹无人机股份有限公司董事会
二〇二五年十二月八日
