证券代码：002389 证券简称：航天彩虹 公告编号：2025-051
航天彩虹无人机股份有限公司
关于全资子公司以包括部分募投项目资产在内的非货币性资产
出资与非关联方合资设立低空科技公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.投资标的名称：重庆赛虹技术有限公司（暂定名，以工商核准为准，以下简称“重庆赛虹”或“标的公司”）。
2.投资金额和安排：航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“航天彩虹”或 “公司”）全资子公司彩虹无人机科技有限公司（以下简称“彩虹公司”）以价值人民币 39,341.00 万元（不含税）的非货币性资产，包括但不限于技术相关的专利权、专利申请权等（以下简称“无形资产”）向重庆赛虹出资，认缴重庆赛虹 39,341.00 万元人民币注册资本，取得标的公司共计 43.6438%的股权（以上为不含税估值，具体出资金额及比例以经有权国资监管部门备案的评估价值结果为准）。为实现彩虹公司部分科技成果转化收益，后续根据交易安排，彩虹公司将进行股份转让，并保持持股比例不低于 34%，交易对价以股权转让时的评估值为准。标的公司股东重庆赛航智行技术有限公司（以下简称“赛航智行”）和重庆都梁城工高新科技集团有限公司（以下简称“都梁高新集团”）将在相应的决策程序中一致同意，赛航智行承诺在彩虹公司上述股权转让事项中放弃行使
股东优先购买权。
3.彩虹公司本次拟出资的无形资产涉及了部分前次募集资金投资项目，共计 4,501.89 万元，本次交易将间接导致所涉及的部分募投项目形成的无形资产转让，彩虹公司按持股比例享有对应的投资收益。
4.公司于 2025 年 11 月 21 日召开第七届董事会第四次会议，审议通
过《关于全资子公司以包括部分募投项目资产在内的非货币性资产出资与非关联方合资设立低空科技公司的议案》。本次交易尚待履行国资评估备案、国资主管部门行为审批等程序。本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》及相关规定，本次投资事项尚需提交股东会审议。
5.相关风险提示：存在业务发展不及预期的风险，可能导致公司存在对外投资收益不及预期的风险。本事项尚需履行国资监管部门审批、评估备案等程序，交易对手方亦需履行相关内部审批程序，存在审批未通过风险。
一、本次出资概述
为紧抓国家低空经济产业发展的战略机遇，持续提升公司核心竞争力与盈利能力，彩虹公司拟以参股投资的形式，与赛航智行、都梁高新集团合资设立标的公司。彩虹公司拟以价值人民币 39,341.00 万元（不含税）的非货币性资产向重庆赛虹出资，认缴重庆赛虹 39,341.00 万元人民币注册资本，取得标的公司共计 43.6438%的股权（以上为不含税估值，具体出资金额及比例以经有权国资监管部门备案的评估价值结果为准）。为实现彩虹公司部分科技成果转化收益，后续根据交易安排，彩虹公司将进行股份转让，并保持持股比例不低于 34%，交易对价以股权转让时的评估值
为准。
公司于 2025 年 11 月 21 日召开第七届董事会第四次会议，审议通过
《关于全资子公司以包括部分募投项目资产在内的非货币性资产出资与非关联方合资设立低空科技公司的议案》。本次交易尚待履行国资评估备案、国资主管部门行为审批等程序。本次交易不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交股东会审议。
二、本次出资涉及部分募投项目实施情况和实现效益情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2806 号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司向 5 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）42,240,259 股，发行价格为 21.56 元/股，募集资金总额为910,699,997.40 元，扣除承销和保荐费用 6,603,773.58 元后的募集资金为 904,096,223.82 元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于 2021年 10 月 29 日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费用、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 804,000.23元后，公司本次募集资金净额为 903,292,223.59 元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（致同验字〔2021〕第 110C000745 号《航天彩虹无人机股份有限公司验资报告》验证。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
（二）募集资金投资项目情况
2025年半年度，公司以募集资金直接投入募投项目金额451.20万元，其中无人倾转旋翼机系统研制项目投入 119.42 万元，隐身无人机系统研制项目投入 331.43 万元，低成本机载武器科研项目投入 0.35 万元。
综上，截至 2025 年 6 月 30 日，募集资金累计投入 72,674.95 万元，
尚未使用的金额为 17,654.27 万元。
（三）本次出资涉及部分募投项目实施进展
本次出资的倾转旋翼相关技术中的部分投入涉及公司一项募投项目，为无人倾转旋翼机系统研制项目。该募投项目主要开展了关键技术攻关，形成了总体技术方案，该项目已形成样机研制、试制和试验。
截至本公告披露日，无人倾转旋翼机系统研制项目已全部完成，共计使用募集资金 4,501.89 万元。
（四）本次出资涉及部分募投项目效益情况
本次出资涉及的无人倾转旋翼机系统研制项目为研发项目，不产生直接经济效益，未进行效益测算。
公司将上述通过募投项目投入形成的无人倾转旋翼机系统相关技术及其他出资资产以评估作价 39,341.00 万元（不含税）投入重庆赛虹，本次交易完成将确认相应的资产处置收益。
三、交易对手方介绍
（一）赛航智行
1.公司名称：重庆赛航智行技术有限公司
2.企业类型：有限责任公司
3.注册地址：重庆市两江新区龙兴镇两江大道 618 号附 1 号
4.法定代表人：徐剑桥
5.注册资本：5,000 万元
6.经营范围：许可项目：道路机动车辆生产；通用航空服务；民用航空器零部件设计和生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：新能源汽车整车销售；工程和技术研究和试验发展；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7.股权结构：重庆瑞驰汽车实业有限公司持股 100%。
8.赛航智行未被列为失信被执行人。
（二）都梁高新集团
1.公司名称：重庆都梁城工高新科技集团有限公司
2.企业类型：有限责任公司
3.注册地址：重庆市梁平区双桂街道高新大道 350 号八楼
4.法定代表人：徐召军
5.注册资本：300,000 万元
6.经营范围：许可项目：建设工程施工；城市生活垃圾经营性服务；餐饮服务；建设工程质量检测；城市建筑垃圾处置（清运）；国营贸易管理货物的进出口；天然水收集与分配；自来水生产与供应；水产养殖；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：数字技术服务；企业总部管理；工程管理服务；城乡市容管理；非居住房地产租
赁；机动车驾驶人考试场地服务；住房租赁；土地整治服务；集贸市场管理服务；城市绿化管理；市政设施管理；建筑材料销售；水泥制品销售；农业专业及辅助性活动；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；酒店管理；停车场服务；招投标代理服务；建筑废弃物再生技术研发；固体废物治理；污水处理及其再生利用；水污染治理；水环境污染防治服务；环境保护监测；土壤污染治理与修复服务；食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；智能农业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；会议及展览服务；物业管理；生态恢复及生态保护服务；环境应急治理服务；品牌管理；园区管理服务；大数据服务；安全咨询服务；工业互联网数据服务；贸易经纪；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水资源管理；水产品零售；水产品批发；水生植物种植；食用农产品初加工；蔬菜种植；谷物销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7.股权结构：重庆市梁平区国有资产监督管理委员会持股 100%。
8.都梁高新集团未被列为失信被执行人。
四、投资标的基本情况
（一）交易标的情况与交易安排
重庆赛虹为新设公司，注册资本 90,141.00 万元，经营范围包括：低空物流飞行器、载人飞行器的研发、制造、试验、销售、租赁、修理及售后服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让等。
重庆赛虹设立时的出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
重庆赛航智行技术有限公司 50,000.00 55.4687%
彩虹无人机科技有限公司 39,341.00 43.6438%
重庆都梁城工高新科技集团有限公司 800.00 0.8875%
合计 90,141.00 100.00%
注：具体出资金额和比例以重庆赛虹公司章程和工商登记结果为准。
（二）公司拟出资所涉及的非货币性资产评估情况
北京天健兴业资产评估有限公司以 2025 年 8 月 31 日为评估基准日
对上述无形资产进行了评估，并出具了《彩虹无人机科技有限公司拟以倾转旋翼项目相关无形资产出资涉及其他无形资产价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2025）第 1869 号），该评估报告尚待完成国有资产评估备案程序。
评估机构针对上述无形资产采用成本法和收益法进行了评估，经分析，收益法更能体现委评资产获利能力，更好反映评估对象的真正价值，最终采用收益法评估结果作为评估结论。
经收益法评估，上述拟出资无形资产评估价值合计 39,341.00 万元（不含税），增值率 358.12%。
（三）定价的公平合理性分析
以前述估值为基础，结合标的公司所处行业发展前景、市场空间等，各方就出资定价进行了谨慎协商并达成一致意见。本次定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一）协议主体
甲方：重庆赛航智行技术有限公司
乙方：彩虹无人机科技有限公司
丙方：重庆都梁城工高新科技集团有限公司
标的公司（即重庆赛虹技术有限公司，最终以工商行政管理登记机关核准公司名称为准）
（二）投资方案
赛航智行拟以共计人民币 50,000.00 万元货币资金认缴标的公司现有注册资本人民币 50,000.00 万元，取得新公司
