证券代码：002388 证券简称：ST 新亚 公告编号：2025-038
新亚制程（浙江）股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 13 日
召开了第六届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、变更公司注册资本情况
2025 年 6 月 13 日，公司召开第六届董事会第二十七次（临时）会议和第六
届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因公司层面业绩考核未达标，公司 27 名激励对象涉及的 2023 年限制性股票激励计划获授的限制性股票合计 279.025 万股，由公司回购注销。
在公司股份总数不发生其他变动的前提下，公司回购注销上述 2023 年限制性股票后，注册资本将由人民币 50,932.447 万元变更至人民币 50,653.422 万元，股份总数从 50,932.447 万股变更至 50,653.422 万股。
二、修订《公司章程》情况
鉴于公司层面业绩考核未达标，公司 27 名激励对象涉及的 2023 年限制性股
票激励计划获授的限制性股票合计 279.025 万股，由公司回购注销。在公司股份总数不发生其他变动的前提下，公司回购注销上述 2023 年限制性股票后，注册资本将由人民币 50,932.447 万元变更至人民币 50,653.422 万元，股份总数从50,932.447 万股变更至 50,653.422 万股。另外，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求并结合公司实际情况，监事会的职权由董事会审计委员会行使。
基于上述原因，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 修改前 修改后
“股东大会”修改为“股东会”原章程中仅有上述修改的条目不再单独列示。
删除原章程第七章（原第一百三十九条至第一百五十二条）“监事会”的内容。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
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50,932.447 万元。 50,653.422 万元。
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司 即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关 与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公 系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人 司、股东、董事、高级管理人员具有
员具有法律约束力的文件。依据本章 法律约束力。依据本章程，股东可以
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程，股东可以起诉股东，股东可以起 起诉股东，股东可以起诉公司董事、
诉公司董事、监事、总经理（本公司 总经理（本公司称“总裁”）和其他高
称“总裁”）和其他高级管理人员，股 级管理人员，股东可以起诉公司，公
东可以起诉公司，公司可以起诉股 司可以起诉股东、董事、总经理和其
东、董事、监事、总经理和其他高级 他高级管理人员。
管理人员。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
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50,932.447 万股，全部为普通股。 50,653.422 万股，全部为普通股。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第二十九条 公司公开发行股份前已
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 发行的股份，自公司股票在证券交易
让。公司公开发行股份前已发行的股 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
4 份，自公司股票在证券交易所上市交 公司董事、高级管理人员应当向公司
易之日起 1 年内不得转让。 申报所持有的本公司的股份及其变
公司董事、监事、高级管理人员应当 动情况，在就任时确定的任职期间每
向公司申报所持有的本公司的股份 年转让的股份不得超过其所持有本
及其变动情况，在任职期间每年转让 公司股份总数的 25%；所持本公司股
的股份不得超过其所持有本公司股 份自公司股票上市交易之日起 1 年
份总数的 25%；所持本公司股份自公 内不得转让。上述人员离职后半年
司股票上市交易之日起1年内不得转 内，不得转让其所持有的本公司股
让。上述人员离职后半年内，不得转 份。
让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股 第三十条 公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、监事、高级管理人 份的股东、董事、高级管理人员，将
员，将其持有的本公司股票或其他具 其持有的本公司股票或其他具有股
有股权性质的证券在买入后六个月 权性质的证券在买入后六个月内卖
内卖出，或者在卖出后六个月内又买 出，或者在卖出后六个月内又买入，
入，由此所得收益归本公司所有，本 由此所得收益归本公司所有，本公司
公司董事会将收回其所得收益。但 董事会将收回其所得收益。但是，证
是，证券公司因包销售后剩余股票而 券公司因包销售后剩余股票而持有
持有百分之五以上股份的，以及有中 百分之五以上股份的，以及有中国证
国证监会规定的其他情形的除外。 监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然
5 自然人股东持有的股票或者其他具 人股东持有的股票或者其他具有股
有股权性质的证券，包括其配偶、父 权性质的证券，包括其配偶、父母、
母、子女持有的及利用他人账户持有 子女持有的及利用他人账户持有的
的股票或者其他具有股权性质的证 股票或者其他具有股权性质的证券。
券。 公司董事会不按照本条第一款规定
公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在三十
执行的，股东有权要求董事会在三十 日内执行。公司董事会未在上述期限
日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益
内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起
以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。
诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规
公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担
定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。
连带责任。
第三十三条 公司股东享有下列权 第三十三条 公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会， 或者委派股东代理人参加股东会，并
并行使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的 的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份； 股份；
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（五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事 债券存根、股东会会议记录、董事会
会会议决议、监事会会议决议、财务 会议决议、财务会计报告；
会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所
（六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产
持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配；
的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分
（七）对股东大会作出的公司合并、 立决议持异议的股东，要求公司收购
分立决议持异议的股东，要求公司收 其股份；
购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或
（八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。
本章程规定的其他权利。
第三十六条 董事、高级管理人员执 第三十六条 审计委员会成员以外的
行公司职务时违反法律、行政法规或 董事、高级管理人员执行公司职务时
者本章程的规定，给公司造成损失 违反法律、行政法规或者本章程的规
的，连续 180 日以上单独或合并持有 定，给公司造成损失的，连续 180 日
公司 1%以上股份的股东有权书面请 以上单独或合并持有公司 1%以上股
求监事会向人民法院提起诉讼；监事 份的股东有权书面请求审计委员会
会执行公司职务时违反法律、行政法 向人民法院提起诉讼；审计委员会成
规或者本章程的规定，给公司造成损 员执行公司职务时违反法律、行政法
失的，股东可以书面请求董事会向人 规或者本章程的规定，给公司造成损
民法院提起诉讼。 失的，股东可以书面请求董事会向人
监事会、董事会收到前款规定的股东 民法院提起诉讼。
7 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定的
到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 自收到请求之日起 30 日内未提起诉
使公司利益受到难以弥补的损害的， 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
前款规定的股东有权为了公司的利 将会使公司利益受到难以弥补的损
益以自己的名义直接向人民法院提 害的，前款规定的股东有权为了公司
起诉讼。 的利益以自己的名义直接向人民法
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
依照前两款的规定向人民法院提起 损失的，本条第一款规定的股东可以
诉讼。 依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。
第四十一条 公司董事、监事、经理及 第四十一条 公司董事、经理及其他
其他高级管理人员负有维护公司资 高级管理人员负有维护公司资金、资
8 金、资产安全的义务，不得以任何方 产安全的义务，不得以任何方式协
式
